董事会中为什么要有外部董事和独立董事？

外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。

1、能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。他并不参与公司日常事务的管理。

2、独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。 

3、如果董事会全部由全职的内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事同时具备促进、完善公司战略决策和控制、监督公司经理层的作用。

4、独立董事要维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

5、提高董事会对管理者的监督（因为  灰色董事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益）。

执行董事，非执行董事与内部董事，外部董事和非执行董事。

法律分析

他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员，同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事， 执行董事是小型公司里的最大股东，因为公司里的股东比较少比如只有两个，他就不能设立董事会，所以只设执行董事来管理公司的全面工作。 总裁这个称谓不是很贴切，一般是董事长（董事局主席兼任），他只出现在设立有董事会的大型公司里 按管理的权限讲是一样的。在少数情况下（执行董事），董事长、总裁和CEO都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”，这种兼职大部分由公司创始人拥有。 所谓非执行董事是不在公司里拿工资，不在公司任职的董事。董事分执行董事和非执行董事。非执行董事又分为独立董事和非独立董事。独立董事是和公司大股东、领导层没有任何个人关系。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

独立董事又称为独立的外部董事或独立非执行董事；是指不在公司担任除董事以外的其他职务；并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事关键要与持股方、管理方保持相对独立的地位；与公司没有商业利益关系。他们是全体股东选出来的；向全体股东负责。

独立董事以其正直的品质、精湛的专业、勤勉的态度为公司服务；更多、更客观地以专家的内涵、独特的眼光预感公司未来的发展；影响和参与公司的经营决策。监事是监事会成员，监事会是监督检查公司的财产及董事会业务执行状况的常设机构，由若干监事组成。

监事，是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。《公司法》意义上的执行董事，是指规模较小的有限公司在不设立董事会的情况下设立的负责公司经营管理的职务。监事和执行董事具有如下区别：1、产生方式不同：监事是由股东会或股东大会选举产生，执行董事是经股东会选举或委派产生。2、职权范围不同：关于职权范围，执行董事的职权由公司章程规定，实践中一般会参照董事会的法定职权范围予以规定。而监事行使的是公司法第五十四条规定的具体职权，以及公司章程规定的其他职权。两者职权范围相较，侧重点同，前者侧重于公司决策执行与管理，而后者侧重于对公司及公司人员的监督监管。3、组成不同：执行董事是公司的权力机构，企业的法定代表。除法律和章程规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由执行董事决定。执行董事是公司经营决策机构，执行董事向股东负责。监事，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。董事、高级管理人员不得兼任监事。法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查：必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。执行董事的职权由公司章程规定。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十二条规定：

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见对独立董事的含义、独立性标准、产生程序职权义务等作出了规定。外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。《公司法》规定，董事会表决方式是一人一票制，外部董事只有在人数上占绝对优势，才可能在公司重大决策上占主导地位，才有足够的话语权。

扩展资料

《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。