按照新《公司法》可以选非股东担任董事长吗？

《公司法》没有限制非股东担任董事长的明确规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”。这就说明在该公司投资人�股东　共同制定的公司章程中若载明的法定代表人为非股东成员，是允许的，没有违反《公司法》的。

然而，对股份有限公司而言，情形就不一样了。按照《公司法》的有关规定，股份有限公司董事会的产生有两种情况：一是采取发起方式设立的公司，董事会由发起人选举产生。《公司法》第82条第二款规定“发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会”。这就是说，董事会和监事会成员应当在发起人�出资人　中间选举产生。二是采用募集方式设立的公司，董事会由创立大会选举产生。《公司法》第91条的规定，“发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。” 《公司法》第92条规定，“创立大会行使下列职权：……�三　选举董事会成员；……”。从前述两种情况来看，股份有限公司的董事会成员，都应当由发起人选举产生，而不能由发起人以外的人员来担任。《公司法》第113条亦明确规定，股份有限公司“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”这就是说，股份有限公司的董事长和副董事长是不能由董事会以外的人来担任的，当然也就不能由股东会成员以外人来担任了。

综上所述，按《公司法》的有关规定，有限责任公司的董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司的董事长则由董事会成员中选举产生，而其董事成员又是从发起人中选举产生。因此，对有限责任公司来说，若在股东共同制定的公司章程中载明由投资人�股东会成员　委托非股东成员来担任董事长、法人代表，是不违法的，这是一种委托代理人实施民事法律的行为；对股份有限公司而言，《公司法》则明确规定，董事长应当从发起人�投资人　中选举产生的董事会成员中产生，若委托非股东会成员来担任，便是违法的了。

问题一：执行董事可以不是公司股东吗 执行董事和企业法人可以不是公司股东；

但是在任职分配中的 执行董事、经理、监事当中，执行董事和经理必须有其中一个人是企业法人。

问题二：股东可以同时担任法人，执行董事，监事一职吗 依、当然可以。依据公司法第五十一条的规定，　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 贰、执行董事的职权由公司章程规定。 附： 执行董事（Executive Director）和非执行董事（Non-executive Directors）是相对的，所谓执行董事，它本身作为一个董事是参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。执行董事是公司的职员。独立董事就是跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。证监会要求，它的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。 执行董事，他本身作为一个董事参与企业的经营，执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事

问题三：执行董事必须是股东吗？ 不需要，没有这个硬性规定

问题四：股东会可以选举非股东担任执行董事吗？ 不是股东可以担任公司组织机构成员，包括董事、董事长、执行董事、监事等。董事会（执行董事）是股东会选举产生的日常经营决策机构，被选举的董事（执行董事）可以是股东，也可以不是股东。董事和执行董事一般是根据公司章程的规定选举产生。

问题五：到底执行董事是不是必须是股东 公司法规定，小型有限责任公司可以不设置董事长和总经理职位，只设置一名执行董事。

也就是说执行董事职权相当于董事长、总经理、厂长的职权。

执行董事一般情况下都由占有股权最大的股东担任，但也可以聘请有资格的人士担任，接受全体股东的监督。

所以，执行董事不一定有股权。

问题六：执行董事必须为股东会成员吗 公司的董事会由三人以上的董事组成，下列人员人员可以做公司的董事：股东、职工（两个以上国有企业投资成立的公司应当有职工董事）或者非股东组成。只要是公司的股东会选举产生的就可以做董事。

问题七：一人有限公司的法人和股东,执行董事能同时一个人担任吗 当然可以。具体方式就是股东委派自己作为执行董事，然后股东在拟订章程的时候规定由执行董事担任法定代表人。这样，执行董事，股东，法定代表人三者为一人。

问题八：请问公司的执行董事、法人必须是股东吗？ 执行董事和企业法人可以不是公司股东；

但是在任职分配中的 执行董事、经理、监事当中，执行董事和经理必须有其中一个人是企业法人。

问题九：股东、董事和执行董事的区别是什么？ 简而言之：

主要依据是《公司法》。

股东：企业的出资人，因其出资而成为企业的所有者或产权所有人，对企业经营拥有最高决策权，对企业财产拥有最终分配权，但权利的行使必须通过股东会，单个股东即使拥有控股权也不能独立行使上述权利，否则涉嫌侵害小股东利益。

董事会和董事：股东通过股东会选举或推举董事，组成董事会，董事会是股东会的权利代理机构，类似于人大和人大常委会，在股东会休会期间，代行股东会权利。董事类似于人大代表，是股东在董事会中的权利代表。一般情况下，不同的董事总是代表特定的股东的利益，忠实地为特定的股东服务，并不完全具有独立的主张(独立董事除外)，这点类似于不同的议员代表不同的党派。

独立董事：董事会中的特定的人员，比如在上市公司中，证监会强制要求董事会中必须有独立董事存在，它们有证监会要求的严格的任职标准，并弧得代表任何股东的利益，其主要作用是保证董事会不作出损害国家、社会公众和中小股东利益的决议。

董事长：董事会的负责人，一般由最大的股东指派或亲自兼任。企业注册时，董事长通常都是企业的法定代表人(法人代表)。

执行董事：如果企业规模较小，股东人数少(董事也少)，可以不设董事和董事会，只需指定一名执行董事即可，该执行董事与董事长类似，通常都是法人代表。

问题十：执行董事必须是股东吗？ 不需要，没有这个硬性规定

不是。依据公司法的规定，执行董事并不一定是股东，执行董事一般是由公司的经理担任，依据公司章程行使职权。依据我国公司法的规定，公司是由股东出资设立的，而公司的股东完成出资的责任后，可以办理股权的登记，公司是可以设立董事机构的，选出公司的董事长、执行董事等职位。而执行董事并不一定是股东，执行董事一般是由公司的经理担任，依据公司章程行使职权。

对于规模较小或人数较少的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。有限责任公司设立董事会，主要是执行股东会作出的各项决议。董事的权利和义务，主要是在公司章程中约定的。 独立董事与此不同，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般为某一领域内的精英，如律师、财务等。 具体的法律责任有： 1、作为公司的决策者和管理者，独立董事必须履行对上市企业的忠实义务以及其他必要的注意义务，否则其依法必须对其不当行为承担赔偿责任。 2、为了确保赔偿请求得以实现，索赔方往往会在起诉公司的同时将公司的管理层列为共同被告，甚至直接起诉董事或高管人员个人。 3、除非与公司之间有补偿协议，高管人员不能使用公司的资金为个人支付抗辩费用或索赔。《中华人民共和国公司法》 第二百一十七条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

董事、高管何时需要对未出资股东的出资义务承担责任？

在增资时，未尽法定义务的董事、高管需要承担连带责任。

在公司设立时的出资中，董事与高管不承担连带责任。

员工按老板要求,未出资作为名誉股东应怎样承担责任

没有所谓”名誉股东“的法律概念，因此不需要承担责任，除非将”名誉股东“转为实际股东，但是那样又是不同一个范畴。

”名誉股东“通常是指不用出资，分得公司部分名义股份，然后在一段时间后分红。这种”名誉股东“，没有计入公司股东名册进行股权登记，是不具备股东身份，也无需承担股东责任的。

如果”名誉股东“通过计入公司股东名册进行股权登记，成为正式股东，需要承担我国公司法和其他相关法律规定的责任。

股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东的法律地位：

1、股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。

2、股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。

依公司法规定，公司股东资格的取得方式主要分为以下三种情形：

一、原始取得

指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形：

1设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。

2设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。

二、继受取得

继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。

三、善意取得

善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。

一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件：

（1）股票本身有效；

（2）股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得；

（3）须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度；

（4）取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权；

（5）依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。

根据《中华人民共和国公司法》规定

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

关联董事未出席，是否承担责任？

公司法第113条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。根据公司法规定，似乎不用承担责任。但关联董事难道没责任吗？那位能找到别的档案支撑

认缴出资时间未到,能不能追加股东承担责任

不可以，此事股东并没有违约。《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

股东抽逃出资，对其行为承担责任的相应主体中包括“董事与高管”，为什么没有监事呢？

因为监事在公司中主要是监督职能，不参与具体事务的执行，所以一般不能协助股东抽逃出资。因此规定中没有包括“监事” 。

债权人可否要求未全面出资的股东承担责任

根据最高法公司法规定三第13条第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支援；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支援。”所以，当公司股东已到出资期限时，若其未出资，债权人可要求该股东承担补充赔偿责任。

若公司股东出资期限尚未到期，实践中对于债权人能否主张股东的补充赔偿责任有争议，有的法院同意，有的法院否定。具体分析可以关注本人的法律公众号“公司纠纷内参”，刚好有篇文章是讲这个问题的。

谢谢，若有问题可以继续问我。

公司中，股东为什么按照认缴出资比例承担责任？

公司法为了引导股东积极履行出资义务，避免出现虚假出资或出资不实的情况，从立法角度来看，对于股东承担责任上，是“就高不就低”，即你股东即便少出资的，也要按照你认缴的出资额承担有限责任，比如你当初说好了认缴100万元出资，但实际只是缴纳了50万元，如果法律层面规定股东可以按照实缴的50万元部分承担责任，那么会造成一方面鼓励了股东不按期缴纳出资，另外一方面损害了公司债权人的利益，因此公司法立法上就要求股东按照当初说好的100万元来承担责任，即便公司破产的，你也要将50万元补齐以偿还公司债权人。

瑕疵出资股东转让股权后，转让人受让方如何承担责任

为保持公司资本的维持和稳定，保护公司债权人的合法权益，在受让人知道或应当知道转让人瑕疵出资的情况下，受让人对转让人的虚假出资承担连带责任。这种连带责任既包括对公司的资本差额补足责任，也包括对公司债权人的补充赔偿责任。受让股东承担责任后，可向转让股东进行追偿，双方另有约定的除外。转让人或受让人不得以公司内部关于责任承担的约定对抗公司或债权人。 我们认为，公司或公司债权人作为原告提起的诉讼，与受让人提起的撤销股权转让合同的诉讼属于完全不同的法律关系，受让人提起的撤销之诉不应属于针对原告的抗辩，当然也不属于对债权人的反诉，此时受让人另案起诉比较妥当。在股权转让合同撤销之诉生效前，公司或债权人提起的诉讼可以中止。 以上引自《商事审判例释》，为青岛审判精神。