职工董事、职工监事制度实施办法是怎样规定的？

第一章总则

第一条为推进公司制企业不断完善法人治理结构，健全现代企业制度，根据《劳动法》、《公司法》和《工会法》等法律法规，结合集团公司实际，制定本实施办法。

第二条建立健全职工董事、职工监事制度。由一定数量的职工代表参加董事会和监事会，参与企业的决策和监督，是公司制企业工会代表职工源头参与，落实职工主人翁地位、权利和利益的具体体现；是完善企业法人治理结构的重要内容，对深化企业改革具有重要作用；有利于公司董事会、监事会更好地听取职工的意见和建议，引导职工参与公司决策、管理和监督，集中群众的智慧，进一步提高企业经营管理水平，促进企业健康发展。

第三条国有独资公司、国有资产控股的有限责任公司和股份有限公司、股份合作制企业以及其他公有资产控股的公司制改造的企业，凡董事会和监事会中没有职工代表的，要根据本实施办法补充公司章程，对建立职工董事、职工监事制度作出规定，尽快进行调整或补充。

第二章职工董事、职工监事的设置及其条件

第四条职工董事和职工监事是经职工代表大会（职工大会）选举，参加董事会和监事会的职工代表。职工董事和职工监事候选人必须从本企业工会主席、副主席，一般管理干部、工程技术人员和工人中产生。担任中层以上行政职务的人员不能以职工代表身份参加董事会和监事会。

第五条工会是职工利益的代表者、维护者和职工民主管理的组织者。工会主席、副主席应分别作为职工董事、职工监事的首选候选人，经职工代表大会（职工大会）民主选举同意后，分别进入董事会和监事会，以有利于工会代表职工参与公司高层次决策和管理，反映广大职工的意见和要求，组织和动员职工群众贯彻董事会决定，促进企业发展。

第六条职工董事和职工监事的主要条件

按照法律规定享有政治权利的本企业在职职工。

坚持党的基本路线，拥护党的方针政策。

熟悉本企业生产经营和管理，有一定的政策水平和参与决策的能力。

一般应具有大专以上文化程度或中级以上专业技术职务。

原则性强，处事公正，廉洁自律。

能够密切联系群众，反映职工意愿，代表和维护职工的合法权益，得到职工群众的信任。

第七条董事会和监事会中职工代表的比例：职工董事人数至少1人，一般不少于董事会成员总数的1/5；职工监事人数至少5人，一般不少于监事会成员总数的1/3。职工董事、职工监事的任期与其他董事、监事的任期相同。

第三章职工董事、职工监事产生的程序

第八条职工董事、职工监事产生的程序

职工董事、职工监事候选人名单，由公司工会委员会组织职工代表团（组）长联席会议，根据本实施办法和公司章程的有关规定，提名推荐。

第九条公司工会将候选人名单提交党委审查同意后，经职工代表大会（职工大会）选举，股东大会确认，分别进入董事会、监事会，并报公司主管部门和上一级工会备案。对不称职或者有严重过失的职工董事、职工监事，由职工代表大会（职工大会）予以罢免并补选新的职工董事、职工监事。

第四章职工董事、职工监事的权利和义务

第十条职工董事、职工监事的权利

职工董事、职工监事在任期内享有与其他董事和监事同等的权利。

在董事会等有关会议上代表职工发表意见，参与决策；对涉及职工切身利益等重大问题，如董事会的决定与职工意见或承受能力有较大差距时，可建议其暂缓执行。

职工监事依照法律法规和公司章程赋予的职权，参与公司财务检查，参与对公司董事及经营管理人员履行职责情况的监督。

职工董事、职工监事在任期内有《公司法》及有关法规政策和公司章程中规定的董事、监事的有关待遇；职工董事、职工监事因履行职责而占用工作时间，应按正常出勤对待。

职工董事、职工监事在任职期间和离任五年内，除个人有严重过失外，公司不得对其辞退、解除劳动合同或做出不适当的岗位变动。

第十一条职工董事、职工监事的义务

认真学习党和国家的方针政策法律法规和有关业务知识，不断提高政治素质和参与管理的能力。

遵守国家法律法规和公司章程及规章制度，执行股东会、董事会、监事会决议，认真履行职责。

密切联系群众，调查收集、吸取和及时反映职工群众的意见和建议。

在董事会、监事会如实反映职工代表大会（职工大会）和职工代表团（组）长联席会议的决议和意见。

及时传达董事会、监事会会议精神，定期向职工代表大会（职工大会）报告工作，自觉接受职工代表大会（职工大会）和职工群众的监督。

第五章职工董事、职工监事的工作程序

第十二条公司董事会在研究制定涉及职工切身利益的重大事项之前，如决定任命公司高级行政管理人员等，应事先向职工董事、职工监事通报有关情况，征询意见；制定公司规章制度，讨论有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，董事长须认真听取职工董事、职工监事和广大职工的意见，经公司职工代表大会（职工大会）审议通过。

第十三条职工董事会、职工监事会所讨论议题的内容，通过职工代表大会（职工大会）或代表团（组）长联席会议以及其他形式，广泛调查收集职工意见和建议。

第十四条对调查收集的职工意见和建议，进行认真研究分析，归纳整理，在董事会、监事会上充分表达和反映。

第六章职工董事、职工监事工作制度

第十五条报告工作制度。职工董事、职工监事定期向职工代表大会（职工大会）报告工作，执行职工代表大会（职工大会）决议，接受其评议和监督。

第十六条联系职工制度。职工董事、职工监事要通过多种渠道，经常性地听取职工群众的反映和要求。尤其在参与公司重大决策前，必须广泛征求职工群众的意见和要求，代表和维护职工合法权益。

第十七条培训制度。企业党组织和上一级工会每年应对职工董事、职工监事进行政策理论、经营管理、市场经济知识、法律法规等方面的专项培训，提升他们的综合素质和决策能力，以更好地履行职责。

第十八条评议奖惩和增补调整制度。职工代表大会（职工大会）应每年对职工董事、职工监事进行一次民主评议，并根据评议结果决定奖惩或罢免。按公司章程规定，如需增加职工董事、职工监事，或职工董事、职工监事调离公司以及予以罢免后出现缺额，应按程序及时增补。

第十九条公司党委要积极支持职工董事、职工监事的工作；行政方面应积极为职工董事、职工监事开展工作提供必要条件；工会要切实承担职工董事、职工监事的日常联系工作，充分发挥他们在民主决策、民主管理、民主监督的作用。

第七章附则

第二十条本办法适用于集团公司和各二级单位所属的公司制企业。

第二十一条本办法经集团公司职工代表大会审议通过后实施。

第二十二条本办法修改权属集团公司职工代表大会，由集团公司工会委员负责解释。

先问您个问题:

      一家国有企业董事会，既包括内部董事也包括外部董事，还包括职工董事，这三种董事的责权利完全一样吗

      特别是职工董事和职工监事，要履行什么特殊责任国有企业在实施这项制度时，要避免哪些理解误区呢

      文|知本咨询国企治理与管控研究院

      在中国特色现代企业制度更加成熟定型的新时期，这些问题需要各位朋友理解好、掌握好、运用好。

      今天我们就来捋一捋职工董事、职工监事，给大家一个清晰框架。

      总体看，理解这两个核心治理岗位，有三件事不得不知。

      一、职工董监事到底是干什么的

      首先我们要明确董监事在公司治理中的角色，在这样问题上，还真容易产生理解偏差

      有些朋友认为，国企董事会，作为公司的决策中心，要在“定战略、做决策、防风险”上发挥作用。

      董事会里的每一个成员，都要通过投票的方式成为这个决策过程的参与者和决定者，所以董事会应该有更为广泛的代表性，这样才能制衡，才可能更加科学。

      因而，既要有来自于管理层的董事代表，也要有来自股东层的董事代表，还要有来自企业职工的董事代表。

      这些代表一起讨论决策，保证董事会更好的行使职能。

      这样的理解，有一部分是正确的，但并不是职工董监事角色的核心。

      职工董监事，是职工身份没错，但是他们并不是为组成多样化的董事会，而推出来的一朵花、一个参与者，而是我国构建中国特色现代企业制度的重要制度安排，是保障职工参与民主管理的主要途径之一。

      在《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》(我们一律简称“总工会职工董监事意见”)中，对于职工董监事制度进行了明确规定:

      “职工董事制度、职工监事制度，是指依照《公司法》《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司(以下简称公司)通过职工代表大会(或职工大会，简称职代会)民主选举一定数量的职工代表，分别进入董事会、监事会，代表职工源头参与公司决策和监督的基层民主管理形式。”

      这段话明确告知我们三个信息，

      信息一:职工董监事制度是国有企业民主参与管理的安排信息二:职工董监事是职代会选举出来的职工代表信息三:职工董监事要代表职工利益参与决策和监督工作

      了解到这一层，我们可以继续延展。

      中国特色现代企业制度的建设，有六大治理主体，我们如果把其中的董事会、监事会写在左边，把职代会写在右边，那么职工董事和职工监事的作用，就是通过他们把董事会决策、监事会监督和职代会开展民主管理横向打通，变成不同治理主体的联通器。

      同时，如果说开展党委前置研究、推动党委书记和董事长双向进入交叉任职，是党组织领导融入公司治理的重要措施;那么，职工董监事制度，就是将民主管理融入公司治理结构，推进公司民主决策、科学决策的重要内容。

      综合看，职工董监事，就是一个制度贯通桥梁、通道，用来保障国企党的领导、科学决策、合理监督和民主管理左右互通，上下贯通。

      职工董监事，不是一个董事名称标签，而是一套事关国企治理的创新性制度安排。

      这种中国特色国有企业治理机制，很有必要!很有意义!一定要用到位!

      二、职工董监事，选谁干谁能干

      这么重要的岗位，可不是随便选出一个职工身份的人，就能搞定的。

      职工董监事的任职资格，是个挺关键的事情。

      五条基本条件

      《总工会职工董监事意见》说明，担任好国企的职工董事和职工监事，要有五条基本条件:

      身份条件

      职工董监事需要与本公司存在劳动关系，要签订劳动合同。

      这就是要强调责任利益相关和一致，有劳动合同是基本衡量标准。

      在国企董事会里，可以包括国企母公司的人员、企业外部的律师和专家等人才，他们可以作为董事，但是这些人选都不适合担任职工董监事，因为没有确实的劳动关系。

      价值观条件

      职工董监事要“能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护;”

      我们称其为价值观条件，是因为职工董监事必须站在职工的立场上，考虑职工的价值诉求，代表职工发言讲话，切实维护职工的利益和权益。

      简单的说，职工董事和职工监事，虽然坐在董事会、监事会办公室里，但是他们坐的椅子，是代表职工的椅子，而不是其他利益主体。

      对此，所有董事会和监事会成员，都要有充分的理解。

      能力条件

      职工董监事要“熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力;”

      大家都能理解这个能力条件是必须的，这和公司治理的顶层战略性要求相一致。

      职工董监事，作为董事会、监事会和职代会的联通器和纽带桥梁，需要具有两个方面都较强的知识和能力基础，需要懂战略思考、懂经营管理、懂法律法规、懂沟通协调，还要深刻理解与职工利益切实相关的劳动法律法规，深刻理解公司的人力资源管理政策制度，深刻理解公司改革发展的方式路径。

      既不能随便举手，也不能随性乱举手。

      品行条件

      《总工会职工董监事意见》指出，职工董监事要“遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律;”

      这个条件是作为职工代表的基本道德和品行要求，没有异议，需要严格遵守。

      所以，职工董事和职工监事按规定要通过职工代表大会进行选举，就是要让多数人来评价候选人，让大家都认可道德品质和操守信用的职工董监事被选出来。

      合规条件

      这是一个附件补充条件，“符合法律法规和公司章程规定的其他条件。”

      如果在其他规定中需要回避或者有限制的，选择职工董监事时，也需要口径一致。

      身份条件、价值观条件、能力条件、品行条件和合规条件，共同构成职工董监事的任职基本要求，同时满足这五大条件的人员，可以通过职工代表大会选举的形式，推荐进入董事会和监事会履行职责。

      四个选择问题

      关于怎么选出合适的职工董事和职工监事，朋友们经常问四个问题:

      一家企业职工这么多，一般选什么人是最合适的企业的领导班子也签订劳动合同，也是职工，他们如果不是董事，能不能来当职工董事呢作为职工代表，能不能同一个人既当职工董事又当职工监事呢在有员工持股的企业里，代表员工持股平台的董事，能算职工董事吗

      回答这些问题，我们需要知道职工董监事任职的“回避”规定:

      “坚持公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事，公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。公司高管的近亲属，不宜担(兼)任职工董事、职工监事。”

      这个规定说明，国有企业的高管，除了工会主席和副主席之外，是不能担任职工董事和职工监事的，包括他们的直系亲属。

      职工董监事应该来自于更能代表职工利益，更有基层代表性的单位和人员。

      什么人更胜任这个岗位呢

      《总工会职工董监事意见》专门规定，“公司工会主席、副主席一般应作为职工董事、职工监事候选人人选。”

      可以理解为，公司的工会负责人是最能代表职工全体利益的人员，因而他们是成为职工董监事的首选人员。

      同时，在大中型国有企业，一般有多级子企业，担任母企业的职工董监事，母企业的高管人员是不合适的，但是来自于其子企业、事业部、职能部门的高级管理人员，在符合劳动关系要求情况下，能够担任上级单位职工董监事。

      在实践当中，也有不少国企采用这种方法。

      另外就是在已经有员工持股的国企里面，员工持股平台的代表，进入董事会后，是不是职工董事呢

      从通常理解看，员工持股平台的董事，代表了企业内部的关键岗位和核心人才，基本满足职工董事的外部条件。

      但是，从董事会结构来说，员工持股平台代表，是作为企业股东一方的代理者，持股职工也没有完全代表全体员工，出于这些考量，《总工会职工董监事意见》指出，“职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，一般不占职工董事、职工监事的名额。”

      也就是说，国有企业可以在员工持股平台董事之外，再选择确定职工董监事。

      三、职工董监事，怎么才能干好、干出彩

      职工董事和职工监事的制度要执行到位，首先要清晰这两个岗位在公司治理结构中的基本职责。

      职工董事八项职权

      国有企业要落实职工董事的职权包括八个方面:

      1、参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权;

      2、在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况;

      3、对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议;

      4、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益;

      5、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议;

      6、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料;

      7、向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况;

      8、法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。

      八项职权，从知情权、沟通权、发言权、到评议权、建议权和表决权等各个方面，给予职工董事在董事会上代行职工民主管理权利提供了综合保障。

      职工监事11+1项职权

      根据规定，职工监事有十一项基本履职权利，国企需要给予保障，它们分别是:

      1、参加监事会会议，行使监事的发言权和表决权;

      2、参与监督检查公司对涉及职工切身利益的法律法规、规章制度和公司章程的贯彻执行情况;

      3、监督检查公司职工工资、劳动保护、社会保险、福利及劳动合同、集体合同等制度规定的落实情况;

      4、听取和监督公司的经营管理情况;

      5、参与对公司的财务检查和对公司董事会、经理层人员履行职责的监督;

      6、就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提议召开监事会会议;

      7、列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议;

      8、列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议;

      9、要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料;

      10、向公司工会、上级工会或有关部门如实反映情况;

      11、法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。

      在此基础上，根据《总工会职工董监事意见》规定，如果出现公司董事会建设不完善，没有职工董事的情况，职工监事还需履职一项职权，那就是代行职工董事的职责。

      “尚未设立职工董事的公司，遇有董事会制订公司合并、分立、解散和变更公司重大方案，或者制订公司利润分配方案等涉及职工切身利益的重要事项时，职工监事应当按照对职工董事的要求主动担负起相应职责。”

      做“四有”职工董监事

      一个高水平的职工董监事，除了有职责安排之外，更要靠个人的有效履职。

      怎么样的行为才会更容易成为合格职工董事、职工监事呢

      知本咨询国企治理与管控研究院认为，核心是“四有”:

      有担当

      职工董监事，不是代表股东，不是代表自己，而是代表自己身后全体公司的员工和他们的切身利益。

      责任重大，做人做事必须有吸引力，有所担当，让职工放心，让职工值得托付。

      有判断

      董事会和监事会的所有工作都与决策和监督重大事项有关，职工董监事不仅要善于分析面前的议案，还要深入分析这些内容与职工利益之间的关系，充分把握和平衡好企业组织发展和员工个人利益之间的关系，有大局观，有判断力，这样才能给员工队伍和职工代表大会更优更好的解决方案。

      有协调

      涉及到公司改革发展、组织和制度、重大项目投资等决策事项，是一个综合复杂的思考过程，职工董事和职工监事要充分反映职工诉求，就需要更充分、更有效的与其他治理主体进行沟通和协调，也要有能力和职工群众进行深入沟通和解释，帮助各方形成一致意见。

      有原则

      职工董监事行为需要有原则、有底线，在维护职工合法权益方面不放松。

      这样才能促进企业治理“协调运转，相互制衡”。

      这“四有”标准联系起来说，是这样的:

      在员工托付上有担当;

      在议案审视上有判断;

      在问题讨论上有协调;

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法律分析：没有要求。董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构；公司设董事会，由股东（大）会选举。董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

职工代表和职工董事是在企业中代表职工利益的两个不同的概念。

1 职工代表：职工代表是由职工选举或委任产生的代表，旨在代表职工参与企业管理和决策。他们通常在企业的劳动合同上扮演一种监督和咨询的角色，致力于维护和促进职工的权益，以及与企业管理层进行协商和沟通。职工代表可代表职工向企业管理层提出建议、意见和诉求，参与劳动关系协商和决策过程。

2 职工董事：职工董事是企业董事会中由职工选举或委任产生的一种特殊董事身份。他们担任董事会的职工代表，参与企业的决策制定和监督职能。职工董事在董事会中有投票权，能够就职工权益、劳动条件和企业发展战略等事项提出意见和建议。

总的来说，职工代表是广义上代表职工利益的一种角色，而职工董事则是在特定的企业治理结构中具备董事身份的职工代表。两者都在保护职工权益、参与决策、维护劳动关系等方面发挥着重要作用，但职工董事更直接地在董事会层面代表职工利益。请注意，两者在不同国家和制度下可能有所差异，具体情况请参考当地的劳动法律和企业治理规定。

新公司法 六大要点

（1）对公司设立的条件的修改：降低公司设立门槛；

降低门槛的表现具体为：一人可开设公司；有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。而且，出资人可以分期在2年内缴纳（即实行认缴制）；草案还规定，允许股权股权、知识产权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。取消了无形资产出资比例的限制，只要求现金出资不得低于30%，如此，无形资产出资比例最高可至注册资本的70%。

在此之前，我国公司立法对外商投资企业并无最低注册资本限额的规定，还允许外商投资企业的投资者分期缴纳注册资本。而内资公司则有最低资本额限制，并且要求资本一次缴清。这种立法限制了大量小规模民间资本的投资，还明显地造成了内外资之间的差别待遇。事实上造成了内外资企业待遇的不平等。现在要求平等地鼓励各类投资者直接投资。”

（2）公司治理结构的完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进一步明确；

（3）完善对股东尤其是中小股东合法权益的保护，以及对公司债权人，其他利害关系人和社会公众利益的保护；

（4）关于股份发行、转让和上市规定的修改；

（5）对上市公司监管的问题；

（6）明确公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定。

第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

注意:这条在我国的旧公司法中没有规定新公司法不仅允许公司可以向非法人企业投资,而且允许为他人提供担保,条件是由公司章程规定，由董事会或者股东会决定，此外，如果公司提供担保的对象是公司股东或者“实际控制人”，必须经过股东会同意。这里的实际控制人一般是具有“股份”,但是也可能通过协议实际控制改公司，如协议控制的母子公司关系。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 针对目前一些公司的大股东或者实际控制人通过提供担保转移公司财产的现象，还进一步要求：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该担保事项的表决（第16条）。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

与原公司法基本是一样的。

注重维护公司职工的合法权益明确规定工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项，与公司依法签订集体合同，增强职工的集体谈判能力（第18条）；第十八条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

（原公司法规定只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上得到国有投资主体设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。在这里扩大到了所有的公司形式。） 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中,根据中国***章程的规定,设立中国***的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。（增加了公司要为党组织活动提供条件的义务）

第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（确立了揭开公司面纱制度或者公司法人格否认制度。增加规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司、其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司滥用股东权利给公司、其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（第20条）。）

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（对禁止关联交易作出原则规定。针对实践中存在的关联交易问题，增加一条原则性规定：公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，具体操作办法可以根据实践的需要，由行政法规、司法解释进一步加以明确）

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

(这条是新的公司法增加的内容，该条增加了对中小股东权力的保护，一定程度上遏制了内部人控制问题，并且为了防止股东滥用诉权，增加了担保条款) 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数；

(二)股东出资达到法定资本最低限额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

(最后一条改变了旧公司法的规定,用“住所”两字代替了“场所和经营条件”第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（一人公司的伏笔） 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

（注：比旧的公司法少了“股东的权利和义务，股东转让的出资，公司的解散事由与清算办法。）

第二十六条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

（这是此次公司法修改比较大的一个部分，最重要的是将实缴资本制改为授权资本制度，或者说是折中授权资本制，关于公司的资本制度已经由相关的书籍做了相关的详细介绍了。旧的公司法否定授权资本制度，但是在外国投资的企业却有限制的承认，今年的公司法对于我国国内的企业也实行了“同等待遇”，此外，将最低注册资本额降低到了3万元，这是个非常大的改变，旧公司法

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 ）

第二十七条

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

（旧的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

可以看出，国家对于公司出资规定变宽松了，“可以依法转让的非货币财产”一句概括了出资的很多形式，此外，对于这种形式出资的限度也做了放松的规定）第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（除了将“非货币财产”出资代替了旧公司法较长的规定，基本与旧公司法是规定一致的）

第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（旧公司法要求是股东全部缴纳出资后验资，现实行授权资本制，当然此条的修改也成为必然）

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

(旧公司法的规定: 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。)

第三十一条

有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

(和旧的公司法差不多,注意是设立时候的公司股东承担连带责任,他们可以向该股东追偿)

第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

(与旧公司法的规定完全一样对于出资证明书做了详细规定)第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

(横线的是新公司法添加的东西,根据公示公信原则,未经登记不可以对抗第三人)第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(旧公司的规定: 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。可以看出新公司的规定是非常的详细,增加了股东的权利,并且对权利作了适当的规制)第三十五条

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

( 旧公司法:第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 注意新公司法分红要求是按照实缴的比例,另外,也做了例外规定从中可以看出公司法的规范任意性规范增多)

第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

(旧公司法 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资注意一个是成立后,一个是登记后)第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

(旧的公司法规定:第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(这条是新公司法增加的内容,对于股东行使权利做了更加扩大的规定)第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

(第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

可以看出,对于提议召开临时会议的主体的范围更宽了,)

第四十一条

有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(旧法: 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因

特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。此条以前一直存在很大争议,因为董事长的权利过大,发生董事长不执行职务又不指定副董事长时候就出现了法律漏洞所以新公司法做了修改,解决这一立法疏漏另外,第二款和第三款的规定是新公司增加的内容,可以说限制了董事的权利,一定程度上遏制了”内部人”控制问题)第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

(旧法规定:第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

新法加了但书条款第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。

(旧法: 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。又加但书,都赋予公司自身更大的选择权)第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(旧法:第三十九条 股东会的议事方式和表决程序。除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。将旧法分散规定的内容,合并规定,无本质区别)第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人；但是,本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。（新法增加了“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”。 并且对于副懂事长的人数没有再做限制。）

第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

(旧公司法规定: 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。新的公司法不仅肯定了董事的权利,也加大的董事的义务,在改选出新的董事之前,旧的董事依然要履行董事的义务)第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。(旧的公司法: 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

新的公司增加了一条兜底条款,董事会的权利可以由公司章程做出规定

第四十八条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (旧的公司法: 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。新公司法限制了董事长的权利,增加了普通董事的权利,进一步削弱了内部人控制问题)第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。 (第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

新的公司法对于董事会会议的召开和表决作了更为科学的规定第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

经理列席董事会会议。 (第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

(亦是赋予了公司章程更大的自由范围,经理权利可以依照公司章程的规定而变通)

第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

（旧公司法：第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。）第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

法律分析：1职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党委审核确定。

2职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工(代表)大会以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。

3职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第三十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。

法律分析：职工董事职责和权限主要有：

1、职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。

2、职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。

3、职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工(代表)大会民主评议公司管理人员的情况。

4、职工监事要定期监督检查职工各项保险基金、工会经费的提取、缴纳情况和职工工资、劳动保护、社会保险、福利等制度的执行情况当参与检查公司对涉及职工切身利益的法律法规和公司规章制度的贯彻执行情况。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第四十五条 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。

第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。