一手养大的孩子被资本大鳄吃掉，价值百亿的教训背后有两大反思

汽车 之家创始人李想早在2008年的时候，为了融资不惜以大量股份交换资金，把自己变成小股东。不仅如此，外聘“空降”来的CEO秦致也是小股东。尽管秦致在 汽车 之家由小变大直至上市的过程中功不可没，但在公司里始终无法获得控制权。

为了能掌控公司的经营和管理，秦致联系了几家投资机构意图从大股东手里收购股份，无奈大股东已经把橄榄球抛向资金实力雄厚的平安保险。在资本面前， 汽车 之家的管理层始终是弱势群体。

汽车 之家的创始人李想早在1998年还在上高中的时候就开始做个人网站。2000年注册泡泡网并开始第一次创业。2005年带领团队从IT产品向 汽车 行业扩张，创建 汽车 之家网站，目标是让所有买车和喜欢车的人都喜欢上 汽车 之家。

那时 汽车 之家的收入在同行里排名靠后，李想想找人来帮自己运作，经人介绍他认识了秦致。和李想相比，秦致的履历很漂亮，他中学毕业于北京四中，然后考入清华大学，工作后进入IBM，随后又在哈佛商学院攻读MBA，在华尔街加入了麦肯锡。

秦致加入 汽车 之家的时候，网站还处于非常弱小的时期，办公环境简陋，20多号人拥挤在一间并不宽敞的办公室里。秦致发现 汽车 之家的推广做得很差，他上任的第一件事就是做推广，把之前的依靠口碑推广变成依靠流量推广。他发现网址导航站即将占领浏览器首页的趋势，于是 汽车 之家变成第一家与此类网站展开合作的 汽车 网站。

秦致的第二件事就是组建销售团队。 汽车 之家的产品雏形始于李想创办的泡泡网所设的 汽车 频道，秦致到 汽车 之家时只有一个相对独立的编辑团队，技术、销售等部门都与泡泡网捆绑在一起运作。当时这个为两个网站共用的销售团队顶多只有3个人。至于当时的销售业绩，最少的时候一个月进账还不到1万元。平均下来每月收入也不过三五万元。

2007年8月， 汽车 之家成立了独立的营销中心，不到半年时间创造了790万元的营收，而网站流量变现在2008年2月突破了2000万元。

有了快速增长的业绩，引进风险投资成为当务之急。李想挑选了很多家都不理想，到2008年的时候，情况急转直下，李想感觉到那些正在谈的风险投资明显对自己冷淡，往往是快要签协议时就变卦。这使得团队成员变得困惑迷茫，他们看不到 汽车 之家的发展前途，有一次员工闹离职，20多人的团队一下走了一半。无可奈何之下，李想接受了澳洲电讯的注资。

澳洲电讯是澳大利亚联邦最大的国企。

2008年，澳洲电讯作为战略投资者，按上市的标准和发行价对 汽车 之家进行投资，以7600万美金换取了55%的股份。那时， 汽车 之家的估值不到15亿美金。之后的几年，澳洲电讯并没有在 汽车 之家的业绩上作出什么贡献，却一直没有停止过增持。

2012年，在 汽车 之家临近上市前夕，澳洲电讯追加3700万美元将其持股比例提升至715%。2013年12月11日， 汽车 之家在纽交所上市。那时候李想的股权已经被稀释到53%，秦致只有32%。

到2014年，李想的持股比例继续下降，仅占34%，作为公司总裁，他的工作要向作为CEO的秦致汇报。

随着持股比例被不断稀释，李想的离开，只是时间问题。其实李想作为连续创业者，其心思主要在第三次创业上，他早就想离开，但秦致希望他留下来见证公司上市，见证公司做到几十亿美元的时刻。

到2015年6月12日， 汽车 之家官方正式宣布，李想卸任 汽车 之家总裁一职，仅保留 汽车 之家董事、股东身份。同一天， 汽车 之家市值495亿美金，与当初卖给澳洲电讯时的15亿美金形成了鲜明对比。在外人眼中，李想是头顶着“50亿美金”的光环离开的。对于这样的业绩，许多人都在替李想遗憾，2008年引进澳洲电讯的时候，怎么没有预期到 汽车 之家未来的估值？

对于这个问题，李想表示，最初做 汽车 之家只是出于兴趣，2008年公司缺钱，一心想融到资金，对控股权没有太在意。感觉既能引得资金又能给点股份还允许上市是件挺“值”的事。李想表示在 汽车 之家的遗憾只能变成经验，在他第三次创业的公司“车和家”就知道要保持控股权了，即便经过三四轮的融资也要保持控股权。

作为创始人的李想因为想在第三次创业上圆梦，所以对在 汽车 之家失去控股权没有太大的遗憾，而作为职业经理人的秦致则不同， 汽车 之家可以算是他一手养大的孩子。澳洲电讯作为投资者，其最终目的就是逐利。按照秦致的说法，澳洲电讯上市前处处配合，凡事好办，上市后资本露出了真面目，在投资 汽车 之家四五年之后，是获取回报的时候了。

当初在上市前，秦致想通过一些手段增加股份，变小股东为大股东未果，即便如此，还是一心把业绩做好，把企业做大，并把它做上市。明知企业上市是在为他人做嫁妆，也在所不惜。

作为经营者的秦致和作为大股东的澳洲电讯之间角度不同，他们的矛盾，可以看作是理想情怀和资本逐利之间的矛盾，这种矛盾是不可调和的。正因为如此，秦致想搏一把。他在创始人李想无可奈何离职而去的情况下，联系了几家投资商试图搞“MBO”，把控股权掌握在自己的手里，以免被大股东牵着鼻子走，在经营管理上处处被动。这样，大股东澳洲电讯和CEO秦致双方，随着各自的意愿不断增强，双方的矛盾日益加深，难以调和。

职业经理人尽管掌握着公司运营权，但在资本大鳄面前，则成为弱势群体。例如王石作为万科创始人，在“门口的野蛮人”面前，就显得很脆弱，与强大的资本正面交锋，任何理想情怀都败下阵来。

汽车 之家上演了相同的一幕。不同的是，作为创始人的李想已经撤离退隐，作为职业经理人的秦致不甘心，于是奋起抗击。

事实上，澳洲电讯早就想退出 汽车 之家。它曾在2014年3月到2015年3月之间大笔减持过 汽车 之家股份，总共减持比例约为10%，套现了数亿美元的现金。

澳洲电讯的表现更像个财务投资者。 汽车 之家并非澳洲电讯在中国减持套现的第一家公司。2006年7月，澳洲电讯以254亿美元收购搜房网51% 的股份。到2011年，搜房网登陆纽交所，其 IPO 通过澳洲电讯售卖所持股份来完成。搜房网 IPO 后，其创始人成为第一大股东，而澳洲电讯则全面退出，回收433亿美元，利润高达19亿美元。

问题出现在2015年，随着美股持续走低， 汽车 之家的股价也大受影响，这使得澳洲电讯暂时放弃了减持的想法。从那时起，澳洲电讯一直和各大基金、机构保持着接洽。

与此同时，以秦致为首的 汽车 之家管理层也在联络资本机构，以募集资金从澳洲电讯手里购买股份，争夺控股权。双方仿佛是在赛跑，谁跑在前头谁就赢。

秦致牵头的是博裕、红杉、高瓴等几家资本机构，拟以每股315 美元的价格收购澳洲电讯手里的股份。

然而，2016年4月15日，澳洲电讯却突然宣布，将以16亿美元出让 汽车 之家477%的股权给中国平安，中国平安的报价只是每股2955美元。

对于澳洲电讯来说，选择中国平安最大的好处，就是中国平安资金雄厚，比 汽车 之家管理层能更快筹到资金。

中国平安的来袭，让 汽车 之家管理层感到措手不及，其酝酿很久的私有化计划面临挑战，利益受到最大损害的是持股不足3%的秦致。作为职业经理人，一旦中国平安入主 汽车 之家，管理层必然会换血，他的CEO职务极有可能不保。

秦致不断通过媒体曝光澳洲电讯为逐利而不顾一切的举措，令大股东澳洲电讯恼羞成怒，进一步激化矛盾。

关于究竟谁来做 汽车 之家未来的新主人，支持管理层的人认为，秦致虽不是 汽车 之家的创始人，但 汽车 之家算是他一手带大的孩子，他比较熟悉这个孩子的习性，由他继续经营能够把 汽车 之家带上新的台阶。

支持平安信托的人认为，平安信托入主后对 汽车 之家的发展有三点好处：第一，资金支持，平安信托能给 汽车 之家提供资金，支持其发展；第二，资源扶持，平安信托在 汽车 保险、养护、维修、配件、租赁、二手车、新车电商等多个领域都有涉及，未来一旦 汽车 之家纳入平安信托的产业链，将有不可估量的发展；第三，产业升级，有助于 汽车 之家很快从 汽车 资讯平台升级为 汽车 交易平台， 汽车 产业最终的指向是金融，平安集团将会把“互联网+金融”的发展模式向其开放，打造更加强大的服务平台。

在强大的资本方面前，作为小股东的管理层已束手无策，只有等待“下课”的命运。2016年6月26日，秦致发内部邮件表示，已经离开 汽车 之家临时董事局。

前海股权事务所、中力知识 科技 认为， 汽车 之家创始人李想失去公司控制权的原因在于：

1用股份换资金，创始人资本意识薄弱创业初期股权埋隐患；

2公司治理失控，丧失控制权，管理层被迫离开而黯然收场。

针对上述问题，前海股权事务所、中力知识 科技 建议：

在企业的发展过程中，创始人或实际控制人可能会更专注业务或产品，而忽略了公司治理设计，尤其是股权控制权，大多是通过口头协议、友情关系等进行相互约束。但随着公司的发展壮大，很容易发生利益冲突或者不一致的情形，这是往往决定公司前途和命运的严峻时刻。

因此凡事需防患于未然，在企业 创立之初，就需要考虑股权控制权问题，包括设定合理的股权结构，必须设定准入、退出、回购、对赌和股份反稀释等机制，避免后续产生不必要的风险。 在开展股权融资或股权激励时，创始人或控制人也应当谨慎地释放股权比例，注意把握融资或股权分配的节奏。

启发

如何用小股份抓牢控制权？

马云仅持有阿里7%的股权，他是如何用7%的股权控制整个阿里呢？

第一，合伙人制度。

2013年，马云正式宣布合伙人制度，强调合伙人的价值观和文化认同。尽管马云称：“我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好地控制这家公司的权力机构，而是企业内在的动力机制。”但是，阿里要求合伙人必须持有公司一定股份，合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时退出合伙人（永久合伙人除外），而永久合伙人只有马云和蔡崇信。

同时，要想选举新合伙人，需全部合伙人75%投票支持，而罢免合伙人需51%的投票支持。实际上，通过合伙人会议的各种设计，马云、蔡崇信等创始合伙人将公司的核心控制权集中在手中，只是更为隐蔽，也可说是巧妙。

第二，采取AB股的二元股权架构。

即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。马云及管理层合计表决权约为63%。当时港交所不认同AB股架构，认为阿里管理层通过合伙人制度控制公司，违反同股同权原则，对本想在香港上市的阿里巴巴说“不”。阿里巴巴为控制权不愿放弃合伙人制度，遂赴美上市。但目前港股已经放开了这个限制，小米已经成为第一个使用AB股二元股权架构的赴港上市公司。

第三，董事提名权。

合伙人会议的主要权利体现在董事候选人的提名权上，不是按持股比例分配的。首先，提名董事权写入章程，并控制修改章程的表决权。阿里合伙人拥有提名50%以上董事候选人的专有权，这是写入公司章程的，而要想修改章程中关于合伙人提名权的条款，必须在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。而马云一人就持股89%，即使在IPO后，永久合伙人马云、蔡崇信仍分别持有阿里78%、32%的股份，阿里巴巴合伙人团队的“董事提名权”牢不可破。

其次，提名不通过，有权指定临时董事。虽然是合伙人提名的董事，但仍需得到年度股东大会半数以上的赞同票，才能当选；但如果未当选或当选后因任何原因离开董事局，则阿里合伙人有权指定临时过渡董事来填补空缺，直到下届年度股东大会召开。

也就是说，合伙人提名的董事，不论股东会是否同意，合伙人总能让自己提名的人行使董事的权利。其已实际控制公司半数以上的董事。

第四，一致行动人协议和投票权委托。

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