什么是 SPA合作协议

1 TS是SPA、SHA的前提和基础，一般来说，没有签署书面的TS 就开始谈判SPA和SHA的情形是没有的，特别是对于领投的投资人来说。

2 TS的内容是对于SPA和SHA主要内容的概括。一般包括的主要条款有：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提（通俗来说，即打款）、员工期权，以上内容是对于将要签署的SPA的主要内容的概括；投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成（在SPA中有这一条款）、优先股转换等股东权利，以上内容是对于将要签署的SHA的主要内容的概括。

SPA和SHA的主要条款的重点和宗旨都在TS已经反映到了，因此SPA和SHA的主要内容大部分都是对于TS中达成的一致意思的完善和丰富。

而双方律师在SPA和SHA谈判过程中，如果出现分歧的时候，往往的主要依据也是TS，因此如果公司在TS阶段没有律师把关的情况下，同意了对公司不太有利的TS，那么公司律师在接下来的谈判中会非常被动。

亲身经历，一次谈判上，因为交易结构有变化，客户希望能在最终协议中改变TS中的提法，所以让我们去跟对方谈，结果对方一拍桌子（保密起见，名字还是不提了）：TS里面咱们就这点已经谈好了，各方商业上的人已经达成了一致了，你凭什么更改双方已经谈判的东西？你能做商业上的决定么？顿时哑口无言（当然，最后，在这一点上还是为客户争取到了最大的让步）。

3 TS除了保密、排他性、费用等条款外，一般来说是没有法律约束力的，也就是说，双方可以继续谈，也可以一拍两散。（我也见过全文有约束力的TS，这种情况下，一般公司都有不只一个投资人盯上。）

打个不太恰当的比方，双方签署了DS就好比一方向一方求婚，没到最后举行婚礼，任何一方都随时可以反悔、逃婚，但一旦签署了SPA和SHA就好像双方领了结婚证，再想离婚就要分财产了。

总结来说，TS是骨，SPA、SHA是肉，骨架有了之后，往上添肉再怎么添也不会大差离格，狗骨头上长不出象牙来，但没有SPA和SHA，光有骨架是立不住的，也不会成为一次完整的交易。

说到SPA，想起了一个笑话。

「一哥们是律界精英，典型的工作狂人，难得上网被我逮到，于是上去寒暄两句。“晚上干嘛？”我问。他答道：“做个SPA。”“哦？你也喜欢做SPA？喜欢哪种精油呢？”那之后，不知道为啥，他不理我了…」

一、确定网站主题

网站主题就是你建立的网站所要包含的主要内容，一个网站必须要有一个明确的主题。特别是对于个人网站，你不可能像综合网站那样做得内容大而全，包罗万象。你没有这个能力，也没这个精力，所以必须要找准一个自己最感兴趣内容，做深、做透，办出自己的特色，这样才能给用户留下深刻的印象。网站的主题无定则，只要是你感兴趣的，任何内容都可以，但主题要鲜明，在你的主题范围内内容做到大而全、精而深。

二、搜集材料

明确了网站的主题以后，你就要围绕主题开始搜集材料了。常言道：“巧妇难为无米之炊”。要想让自己的网站有血有肉，能够吸引住用户，你就要尽量搜集材料，搜集得材料越多，以后制作网站就越容易。材料既可以从图书、报纸、光盘、多媒体上得来，也可以从互联网上搜集，然后把搜集的材料去粗取精，去伪存真，作为自己制作网页的素材。

三、规划网站

一个网站设计得成功与否，很大程度上决定于设计者的规划水平，规划网站就像设计师设计大楼一样，图纸设计好了，才能建成一座漂亮的楼房。网站规划包含的内容很多，如网站的结构、栏目的设置、网站的风格、颜色搭配、版面布局、文字的运用等，你只有在制作网页之前把这些方面都考虑到了，才能在制作时驾轻就熟，胸有成竹。也只有如此制作出来的网页才能有个性、有特色，具有吸引力。如何规划网站的每一项具体内容，我们在下面会有详细介绍。四、选择合适的制作工具

尽管选择什么样的工具并不会影响你设计网页的好坏，但是一款功能强大、使用简单的软件往往可以起到事半功倍的效果。网页制作涉及的工具比较多，首先就是网页制作工具了，目前大多数网民选用的都是所见即所得的编辑工具，这其中的优秀者当然是Dreamweaver和Frontpage了，如果是初学者，Frontpage2000是首选。除此之外，还有编辑工具，如Photoshop、Photoimpact等；动画制作工具，如Flash、Cool3d、GifAnimator等；还有网页特效工具，如有声有色等，网上有许多这方面的软件，你可以根据需要灵活运用。

五、制作网页

材料有了，工具也选好了，下面就需要按照规划一步步地把自己的想法变成现实了，这是一个复杂而细致的过程，一定要按照先大后小、先简单后复杂来进行制作。所谓先大后小，就是说在制作网页时，先把大的结构设计好，然后再逐步完善小的结构设计。所谓先简单后复杂，就是先设计出简单的内容，然后再设计复杂的内容，以便出现问题时好修改。在制作网页时要多灵活运用模板，这样可以大大提高制作效率。

六、上传测试

网页制作完毕，最后要发布到Web服务器上，才能够让全世界的朋友观看，现在上传的工具有很多，有些网页制作工具本身就带有FTP功能，利用这些FTP工具，你可以很方便地把网站发布到自己申请的主页存放服务器上。网站上传以后，你要在浏览器中打开自己的网站，逐页逐个链接的进行测试，发现问题，及时修改，然后再上传测试。全部测试完毕就可以把你的网址告诉给朋友，让他们来浏览。

七、推广宣传

网页做好之后，还要不断地进行宣传，这样才能让更多的朋友认识它，提高网站的访问率和知名度。推广的方法有很多，例如到搜索引擎上注册、与别的网站交换链接、加入广告链等。

八、维护更新

网站要注意经常维护更新内容，保持内容的新鲜，不要一做好就放在那儿不变了，只有不断地给它补充新的内容，才能够吸引住浏览者

婚戒的获得方法：

　　圣杯代码：nmjapuuu

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　　地点：在第3层

得到婚戒后可以向游戏中女性NPC求婚：

　　1血女王-当场拒绝

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　　4鸟姐-当场拒绝

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