金洲东方财富

郭涛

随着我国珠宝首饰行业的快速发展,市场竞争格局也正在发生着深刻的变化。珠宝企业要想抓住机遇,完成跨越式发展,仅仅立足于实体经济和商品市场,依靠企业自身的积累是远远不够的,因此谋求资本市场的支持,引入外部资金和先进管理经验,特别是上市融资,是许多珠宝企业家思考和面临的新课题,更是一些规模化企业选择的发展道路。

上市融资可选择首次公开发行股票(IPO),或参与上市公司资产重组、借壳上市等方式。其中,IPO是指拟上市企业通过改制成为股份制公司后,首次申请上市,向非固定的投资者公开出售股份以获取资金;资产重组或借壳上市是指拟上市公司收购上市公司股权后,利用壳资源进行资产重组,将拟上市公司全部或部分资产和业务注入上市公司。

目前,我国的珠宝企业上市选择IPO的如潮宏基(002345)、明牌珠宝(002574)、千足珍珠(002173)等,选择资产重组的如东方金钰(600086)、老凤祥(600612)、金叶珠宝(000587)等。

1珠宝企业上市融资的机遇和挑战

珠宝行业与其他行业相比,有其特殊性。现阶段珠宝产业成熟度仍然较低,企业规模普遍不大,行销方式较为单一,市场竞争激烈。要脱颖而出,实现企业的跨越式发展,传统珠宝企业选择进入资本市场既是机遇更是挑战。

随着我国多层次资本市场的建立和完善,珠宝企业获得了前所未有的发展机遇。珠宝企业通过上市融资,借助资本市场,可以为公司的发展进行较大规模的融资,获得更多的低成本资金,有效降低融资费用,降低偿债风险;珠宝企业通过上市融资,有利于提升公司的市场知名度,加强内部管理,促进企业更快发展。此外,企业原股东持股成本较低,成功上市后会大幅升值的现象,也对珠宝企业上市产生了较大吸引力。

然而,由于首次公开发行股票的过程中存在大量潜在投资者,因此我国目前的IPO审批程序复杂,证券交易管制机构的报告要求较高,上市成本较大,如律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费、广告宣传费等,此外由于企业上市后从股东大会管理层到各项业务都要求正规化,信息披露制度化等,公司管理难度增大,经营压力增大。资产重组虽然资产注入的方式较为灵活,但壳公司整体资产和负债情况很难彻底把握,收购和经营风险较大,且不能同步实现资本市场筹资的目标。

2珠宝评估在企业上市中的作用

2012年中国珠宝玉石首饰年鉴

为了加强对珠宝企业上市和重组的监管力度,保护各方投资者的利益,中国证监会和香港证监会都对上市公司珠宝实物资产的评估表示了关注,并提出了要求,如香港恒丰金业(0870HK)的清盘中对珠宝实物资产的评估,第一铅笔重组更名为老凤祥(600612)的资产重组过程中对珠宝首饰艺术品的评估等。

为了谋求企业上市的诸多利益,一些企业会想方设法通过粉饰业绩、拼凑利润等手段虚构财务数据。珠宝实物资产的上市评估,配合企业的会计审计报告等财务数据,使得上市公司的信息披露更加完善和透明,其持续盈利能力说明更加可信,并彻底杜绝类似中国第一珠宝股“达尔曼”以立方氧化锆充当钻石、虚构上市公司资产的欺诈行为。珠宝实物资产的上市评估,是用专业性的技术服务保护投资者,助力优质企业的上市评审进程,保护珠宝行业的社会信誉。

3上市企业珠宝评估的相关规定

2012年中国珠宝玉石首饰年鉴

因此,为了加强对上市珠宝企业的监管和规范,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《财政部证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》、《财政部关于规范珠宝首饰艺术品管理有关问题的通知》等文件精神,结合珠宝评估的特殊性,中国证监会专门对企业上市、拟上市公司的珠宝专项资产评估机构,提出了执业胜任能力的要求,就“上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否需要聘请专门的评估机构进行评估对评估机构有何特殊要求”等问题在证监会官方网站(wwwcsrcgovcn)进行了答复:

上市公司、拟上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,应当聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构需要具备以下条件:

(1)从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构,应当取得财政部门颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上,发生过吸收合并的,还应当自完成工商变更登记之日起满1年。

(2)质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行,执业质量和职业道德良好。

(3)具有不少于20名注册资产评估师(珠宝),其中最近3年持有注册资产评估师(珠宝)证书且连续执业的不少于10人。

已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产,应当引用符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论。

2012年中国珠宝玉石首饰年鉴

注入的优质资产一夜之间变成“地雷”，如今又要出售仅有的优质资产，董事高管相继离职，这家公司要成“空壳”吗？

截至6月20日，金洲慈航(000587)股价报244元，涨幅144%。

6月19日，在2019年度投资者网上集体接待日活动中，有投资者问，卖掉丰汇租赁和金叶珠宝集团，公司不就成了空壳公司吗？

对此，公司副总裁季庆滨表示，“公司剥离资产后会注入新的资产，不会成为空壳，请相信公司管理层会全力以赴。”

数据显示，近一年来金洲慈航股价累计跌幅已近70%，甚至其股价曾跌破2元，最低跌至195元/股，截至3月末，公司股东数为66万户。

优质资产变“地雷” 净利巨亏285亿元

2018年财报显示，公司实现营收105亿元，归属净利润亏损285亿元，其中子公司丰汇租赁2018年就亏损了2233亿元。

2015年，金叶珠宝耗资5966亿元收购了丰汇租赁90%的股权，随后更名为金洲慈航。2015年至2017年，丰汇租赁完美完成业绩承诺，累计实现净利207亿元。

然而，业绩承诺完成后，现金奶牛却在2018年曝出巨亏2233亿元，一年就把过去三年承诺的利润亏个精光，与此同时，还留下了超30亿元商誉。

面对“现金奶牛”变“地雷”，2018年7月，金洲慈航就曾拟以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产进行置换，此次交易“流产”后，公司又在2019年1月份宣布，拟将丰汇租赁股权转让给深圳深德泰资产！

截至6月6日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。也就是说，目前公司仍未能甩掉这个烫手山芋……

同时，6月初，金洲慈航又宣布拟转让全资子公司东莞金叶100%股权，2018年财报显示，东莞金叶净利润为331亿元，属于子公司中“优质资产”，难道是为了缓解债务压力，亦或是扭亏？

2019年一季报显示，金洲慈航负债251亿元，负债率高达8124%；前三个月归属净利为-805亿元，亏损仍在扩大中……

账上20亿元资金还不起14亿债？

5月16日，金洲慈航曝出“17金洲01”未能按时兑付本息，应兑付本息共计140亿元。

然而，2019年一季报显示，金洲慈航货币资金为2003亿元，不过在2018年末，公司货币资金账面余额为167亿元，其中1484亿元为受限资产，如此看来，一季度也不见得有所改善，难怪付不起14亿元本息。

账上资金受限，但金洲慈航还有4194亿元珠宝商品，其中黄金就达3764亿元。黄金作为天然货币，是很容易变现的。

问题又来了！会计事务所对公司2018年黄金类存货账面余额3736亿元，无法判断存货账面记录与实际数量及金额是否一致。

与此同时，2019年一季报中，三位独立董事对财报都投出弃权票：“缺乏对财务数据的信任”、“对相关财务信息了解不够”、“是基于2018年度的财务报告被会计师出具了保留意见报告，对2019年一季度审计报告的真实准确性无法判断”。

值得注意的是，2018年10月份以来，公司还出现了董事高管离职潮，其中副总裁宋丽娜、董事何小敏、副总裁童朝方、总工程师刘开才、独立董事夏斌、胡凤滨、董事会秘书韩雪先后提交了书面辞职报告。