谁需要在董事会会议记录上签字

出席会议的董事应当在会议记录上签名

在做出重大决策时一般通过召开董事会来确定，通过投票形成最终意见，仅需要全体董事的过半数通过，不需要全体董事同意，不需要全体董事签字，只要出席的董事应当在会议记录上签名。

根据《公司法》对公司董事会的有关规定，董事会的决议应当包含以下资料：

1、会议基本状况：会议时光、地点、会议性质界次、临时。

2、会议通知状况及董事到会状况：会议通知的`时光、方式按公司章程规定;董事实际到会状况。董事会会议应由12以上的董事出席方可举行。

3、会议主持状况：董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4、议案表决状况：

（1）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。

（2）董事会会议务必经全体董事的过半数透过。

5、签署：董事会决议，由到会董事签字。

代行签字的，应当附董事的授权委托书。

决议人：

日期：

一、董事会会议的流程是什么

董事会会议的流程为会议筹备、会议通知、会前检视、会中审议及决议。召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。

为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持;董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

(一)会前第一项(会议筹备)：征集议案、确定会议议程、准备会议文件

(二)会前第二项(会议通知 )：短信告知、文件通知、会前提示

(三) 会前第三项(会前检视 )：修正会议议题、资料装袋发放、清点参会人数(签到表)、落实委托授权签字、关注会议签字事项

(四) 会中(审议及决议 )：会议记录及签字、书面意见收集及签字、决议及签字、纪要及签字、发放征集议案表格

二、什么是董事会会议

董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

与股东会会议的分类相类似，董事会会议也可以分为定期会议和临时会议或普通会议和特别会议两种。董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公司章程在法律确定的限度内自定。股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议;有限责任公司董事会会议的次数，《公司法》未作具体限制，由公司章程确定。董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。1/3以上的董事提议可以召开董事会临时会议。对于上市公司，董事会每年至少召开两次定期会议或例会，因为公司必须发布中期报告和年度报告。我国上市公司董事会每年平均召开4次以上会议，今后召开会议的次数还应当增多。

董事会是公司中极为重要的会议，召开董事会会议时，公司内部领导层应当十分注意董事会召开的程序、应当通知的事项、需要准备的材料等，以免出现召开董事会不符合法律规定的情况，从而影响公司的发展决策。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第一百一十条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    1、有限责任公司：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。    2、股份有限公司：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;    (四)董事会认为必要时;    (五)监事会提议召开时;    (六)公司章程规定的其他情形。    《公司法》第一百零二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。    第一百零三条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。    二。股东大会决议瑕疵是什么    股东大会决议瑕疵是指股东大会通过决议的程序或决议的内容违反法律、行政法规或公司章程的规定，侵害了公司或其他股东的合法权益。股东大会决议存在瑕疵,公司法赋予股东请求确认股东大会决议无效或请求撤销股东大会决议的两种救济权利。    1、股东请求确认股东会决议无效或有权请求法院撤销股东大会决议，但享有撤销权，此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权，这是因为股东大会决议具有合同的表象特征，但又有别于合同。股东会大决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。    2、股东请求确认股东大会决议无效或请求法院撤销股东大会决议，应列公司为被告，股东大会是公司的最高权利力机构，股东大会决议的法律效果只能归属于公司本身。    3、股东行使撤销权的期限。存在法律瑕疵或违法可能的股东大会决议，公司法规定股东请求撤销股东大会决议的除斥期间为60天，起算时间为股东大会决议作出之日，请求确认股东大会决议无效并没有相应除斥期间的规定。    综上所述，通常情况下股东会员都是在一年才召开一次，而具体的召开时间肯定还是由公司来自行确定的，但是对于符合公司法当中规定的情形下，都是可以召开临时股东会议的，而且需要在两个月之内及时的召开。

新公司法 六大要点

（1）对公司设立的条件的修改：降低公司设立门槛；

降低门槛的表现具体为：一人可开设公司；有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。而且，出资人可以分期在2年内缴纳（即实行认缴制）；草案还规定，允许股权股权、知识产权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。取消了无形资产出资比例的限制，只要求现金出资不得低于30%，如此，无形资产出资比例最高可至注册资本的70%。

在此之前，我国公司立法对外商投资企业并无最低注册资本限额的规定，还允许外商投资企业的投资者分期缴纳注册资本。而内资公司则有最低资本额限制，并且要求资本一次缴清。这种立法限制了大量小规模民间资本的投资，还明显地造成了内外资之间的差别待遇。事实上造成了内外资企业待遇的不平等。现在要求平等地鼓励各类投资者直接投资。”

（2）公司治理结构的完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进一步明确；

（3）完善对股东尤其是中小股东合法权益的保护，以及对公司债权人，其他利害关系人和社会公众利益的保护；

（4）关于股份发行、转让和上市规定的修改；

（5）对上市公司监管的问题；

（6）明确公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定。

第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

注意:这条在我国的旧公司法中没有规定新公司法不仅允许公司可以向非法人企业投资,而且允许为他人提供担保,条件是由公司章程规定，由董事会或者股东会决定，此外，如果公司提供担保的对象是公司股东或者“实际控制人”，必须经过股东会同意。这里的实际控制人一般是具有“股份”,但是也可能通过协议实际控制改公司，如协议控制的母子公司关系。实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 针对目前一些公司的大股东或者实际控制人通过提供担保转移公司财产的现象，还进一步要求：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该担保事项的表决（第16条）。

第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

与原公司法基本是一样的。

注重维护公司职工的合法权益明确规定工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项，与公司依法签订集体合同，增强职工的集体谈判能力（第18条）；第十八条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。

（原公司法规定只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上得到国有投资主体设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。在这里扩大到了所有的公司形式。） 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中,根据中国***章程的规定,设立中国***的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。（增加了公司要为党组织活动提供条件的义务）

第二十条

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（确立了揭开公司面纱制度或者公司法人格否认制度。增加规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司、其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司滥用股东权利给公司、其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（第20条）。）

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。（对禁止关联交易作出原则规定。针对实践中存在的关联交易问题，增加一条原则性规定：公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，具体操作办法可以根据实践的需要，由行政法规、司法解释进一步加以明确）

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

(这条是新的公司法增加的内容，该条增加了对中小股东权力的保护，一定程度上遏制了内部人控制问题，并且为了防止股东滥用诉权，增加了担保条款) 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数；

(二)股东出资达到法定资本最低限额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

(最后一条改变了旧公司法的规定,用“住所”两字代替了“场所和经营条件”第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（一人公司的伏笔） 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

（注：比旧的公司法少了“股东的权利和义务，股东转让的出资，公司的解散事由与清算办法。）

第二十六条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

（这是此次公司法修改比较大的一个部分，最重要的是将实缴资本制改为授权资本制度，或者说是折中授权资本制，关于公司的资本制度已经由相关的书籍做了相关的详细介绍了。旧的公司法否定授权资本制度，但是在外国投资的企业却有限制的承认，今年的公司法对于我国国内的企业也实行了“同等待遇”，此外，将最低注册资本额降低到了3万元，这是个非常大的改变，旧公司法

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 ）

第二十七条

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

（旧的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

可以看出，国家对于公司出资规定变宽松了，“可以依法转让的非货币财产”一句概括了出资的很多形式，此外，对于这种形式出资的限度也做了放松的规定）第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（除了将“非货币财产”出资代替了旧公司法较长的规定，基本与旧公司法是规定一致的）

第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（旧公司法要求是股东全部缴纳出资后验资，现实行授权资本制，当然此条的修改也成为必然）

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

(旧公司法的规定: 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。)

第三十一条

有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

(和旧的公司法差不多,注意是设立时候的公司股东承担连带责任,他们可以向该股东追偿)

第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

(与旧公司法的规定完全一样对于出资证明书做了详细规定)第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

(横线的是新公司法添加的东西,根据公示公信原则,未经登记不可以对抗第三人)第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(旧公司的规定: 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。可以看出新公司的规定是非常的详细,增加了股东的权利,并且对权利作了适当的规制)第三十五条

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

( 旧公司法:第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 注意新公司法分红要求是按照实缴的比例,另外,也做了例外规定从中可以看出公司法的规范任意性规范增多)

第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

(旧公司法 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资注意一个是成立后,一个是登记后)第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

(旧的公司法规定:第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

(这条是新公司法增加的内容,对于股东行使权利做了更加扩大的规定)第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

(第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

可以看出,对于提议召开临时会议的主体的范围更宽了,)

第四十一条

有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(旧法: 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因

特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。此条以前一直存在很大争议,因为董事长的权利过大,发生董事长不执行职务又不指定副董事长时候就出现了法律漏洞所以新公司法做了修改,解决这一立法疏漏另外,第二款和第三款的规定是新公司增加的内容,可以说限制了董事的权利,一定程度上遏制了”内部人”控制问题)第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

(旧法规定:第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

新法加了但书条款第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。

(旧法: 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。又加但书,都赋予公司自身更大的选择权)第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(旧法:第三十九条 股东会的议事方式和表决程序。除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。将旧法分散规定的内容,合并规定,无本质区别)第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人；但是,本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。（新法增加了“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”。 并且对于副懂事长的人数没有再做限制。）

第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

(旧公司法规定: 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。新的公司法不仅肯定了董事的权利,也加大的董事的义务,在改选出新的董事之前,旧的董事依然要履行董事的义务)第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。(旧的公司法: 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

新的公司增加了一条兜底条款,董事会的权利可以由公司章程做出规定

第四十八条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (旧的公司法: 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。新公司法限制了董事长的权利,增加了普通董事的权利,进一步削弱了内部人控制问题)第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。 (第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

新的公司法对于董事会会议的召开和表决作了更为科学的规定第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

经理列席董事会会议。 (第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

(亦是赋予了公司章程更大的自由范围,经理权利可以依照公司章程的规定而变通)

第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

（旧公司法：第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。）第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

一、股东会表决方式有哪些

1、一般事项，章程优先，若章程无规定，采取一般资本多数决。对于公司一般事项的表决，公司章程可以自主约定，并按照章程的约定进行表决。如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。若章程没有规定时，股东则按照出资比例行使表决权，此时，半数以上表决权的股东可以通过。

2、重大事项，绝对资本多数决。对公司重大事项（修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式）的决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

二、股东会的召开流程

1、召集

股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、时间地点

会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

3、临时提案

单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。

4、表决与通过

股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求：

要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

6、股份公司股东的权利

（1）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。

（2）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（3）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

（4）企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有表决权的股东。

（5）股东大会的出席人一般应是股东本人。股东也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时接受多个委托人的委托，代他们行使权力。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限责任公司和股份有限公司的股东大会发起的主体存在着不同。对于有限责任公司而言，有设立董事会和不设立董事会之分，如果设立了董事会的，则由董事长主持，没有设立董事会的则由执行董事主持；对于股份有限公司而言，如果董事长无法主持的，则由副董事长主持，如果董事会不履行职责的，则由监事会召集主持，这一点与有限责任公司相同。但是，如果监事会也不履行召开股东大会的职责的，有限责任公司由十分之一以上表决权的股东主持大会，股份有限公司由九十天以上合计或单独持有百分之十以上股份的股东主持大会。

1、《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”2、《中华人民共和国公司法》第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

法律分析：没有具体规定，依据公司章程即可。不像监事会似的，每年度至少举行一次会议，但董事会召开时间基本在每年审计后、股东分红前。有限公司董事会由董事长召集和主持，董事会决议实行一人一票，所议事项的决定制成会议记录，出席会议的董事签名。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。