浅析董事在董事会享有的职权与义务

在公司治理中，董事会是公司的经营决策机构，是公司治理结构中的核心和关键。作为企业的经营决策机构，董事会不断发挥作用，为企业把方向、决大事、控风险。

董事作为公司董事会成员，分为多种类型，包括内部董事和外部董事、独立董事和非独立董事、执行董事与非执行董事、股权董事与非股权董事，董事的履职能力与董事会发挥的作用的能力息息相关。法律规定了董事的任职资格、董事义务和禁止行为，规范董事职权行使，对董事义务予以强化，督促董事为公司利益最大化而行使经营管理职权。

政府也在不断规范董事的任职情况，在《上市公司章程索引》第九十五条里 明确规定，公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事应当遵守法律，对公司负有勤勉和忠实义务。忠实义务和董事勤勉义务成为约束董事行为的法定机制，均以维护公司整体利益为宗旨，但是二者的重点不同。忠实义务主要规范董事的行为，勤勉义务旨在推动董事发挥聪明才智，二者共同成为评价董事履职的主要标准。在《上市公司索引章程》与2022年《公司法（草案）》中，对董事的职责和义务有了更清晰的阐述。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《公司法》所规定的董事履职的忠实及勤勉义务通常责任范围为民事责任，董事如违反忠实或勤勉义务给公司造成损失需要承担相应的赔偿责任。深刻理解忠实义务和勤勉义务的区别，认真履行董事义务，不断完善公司的治理结构，提高董事会的工作效率和工作质量，有效发挥出公司董事会的战略指导和科学决策的作用。

除上述条款外，《公司法》第一百四十八条也规定了董事不得实施的几种行为，第一百四十九条规定董事承担违反法律和公司章程所设定义务给公司造成损失的损害赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正版本中）第一百四十八条对董事行为做出明确规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

目前的公司法法条未能完全明晰和规制公司董事的履职行为，董事如何高效履职？这个问题可以从董事的工作内容来看：

会议召开十日前，董事会接收会议的通知等相关材料，接收到材料时根据公司要求是否需要回执信息。会前充分了解会议材料与相关内容，在包括议案和通知、会议议题的相关背景资料等，提前审阅文件，明确审议事项，全方位的了解会议相关情况，满足董事会会议中的正确决策所需的信息需求。

董事会由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议过半数董事出席方可举行，且应由董事本人出席;若董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席董事需要根据公司需求签到。

董事在会上会会议文件进行审阅，听取各方报告接收信息，综合考虑并做出利于公司利益最大化的选择。

董事在董事会会议上行使会议表决权，对议案进行最终审议。董事会会议一人一票，决议过半数即可通过。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

随着现代企业制度越来越完善，在企业管理中经营权和所有权分离，董事会作为公司的经营决策机构凸显出重要性，董事高效履职，献言献策、积极参与决议，才能高效发挥董事会的作用。

董事会推荐股东意思是董事会成员是由股东推荐。董事会成员是由股东推荐，在股东大会审议通过的。也就是说，董事必须是股东推荐，是股东的代言人。董事不一定是股东。董事会的席位是由各股东持股数来决定的，有控制权的股东可以多选几位董事，小股东就没有推举董事的可能了。

董事长的权利根据《 公司法 》第四十六条的规定如下： 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程 规定的其他职权。 《公司法》第四十条 有限责任公司 设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

通常情况下，如果上市公司董事长辞职是因为上市公司丑闻暴露，那么有可能会对股票价格造成利空影响。

但如果上市公司董事长是正常辞职，而更换的董事长能够给上市公司业绩带来上升，使上市公司价值能够提升，那么有可能会对股票价格造成利好的影响。

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股市利空是股市用语。利空是指能够促使股价下跌的信息，利空往往会导致股市大盘的整体下跌，不断的利空消息会造成股市价格不断下跌，形成“熊市”。

例如股票上市公司经营业绩恶化、银行紧缩、银行利率调高、经济衰退、通货膨胀、天灾人祸等，以及其他政治、经济军事、外交等方面促使股价下跌的不利消息。

利多：对多头有利且能刺激股价上涨的消息和因素。 比如降息对房地产板块就是利多。2012年6月7日，央行下调存贷款基准利率025个百分点，次日地产股板块集体涨幅超1%。

利空：对空头有利，且能促使股价下跌的因素和消息。比如2010年1月12日，央行宣布上调存款类金融机构人民币存款准备金率05个百分点，重大利空消息，导致13日沪指跌28%，深成指跌297%。

市场风险来自各种因素，需要综合运用回避方法。

一是要掌握趋势。对每种股票价位变动的历史数据进行详细的分析，从中了解其循环变动的规律，了解收益的持续增长能力。例如小汽车制造业，在社会经济比较繁荣时，其公司利润有保证，相反在社会经济萧条时，人们收入减少，小汽车的消费者就会大为减少，这时期一般就不能轻易购买它的股票。

二是搭配周期股。有的企业受其自身的经营限制，一年里总有那么一段时间停工停产，其股价在这段时间里大多会下跌，为了避免因股价下跌而造成的损失，可策略性低地购入另一些开工、停工刚好相反的股票进行组合，互相弥补股价可能下跌所造成的损失。

取得独立董事资格证书是利好。独立董事是重大利好。独立董事提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的，人民法院可以结合案件事实综合判断其过错情况。

独立董事的责任

优化了基准日及基准价制度,在传统诱多型虚假陈述的基础上补充规定了诱空型虚假陈述的损失计算方法,规定了多账户交易损失计算的处理方法,明确了损失因果关系认定相关内容,系统完善损失认定规则。

经过多年努力，对原司法解释的系统修改完善将更加有利于追究证券虚假陈述，行为的民事赔偿责任，也更有利于明确市场参与各责任边界，稳定市场预期。

法律分析：召开股东大会对股价确实是有影响的，上市公司召开股东大会一般都会需要相关决定，如果是利好信息，则股票会上涨，如果是利差信息，股票会下跌。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。