股东的机构及其产生办法职权议事规则

法律主观：

公司法是对企业对公司建立许多规定的一项法律，不仅如此，它还规定许多关于股东会职权问题，股东会拥有许多权利，但同时要遵循公司法对其的规定，根据公司法的规定不属于股东会职权是什么意思，那就要从公司法中对股东会的规定开始说起。 根据《公司法》第37条、第99条等规定，股东会享有以下职权： 1法定职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划; （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; （3）审议批准董事会的报告; （4）审议批准监事会或监事的报告; （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （7）对公司增加或者 减少注册资本 作出决议; （8）对 发行公司债券 作出决议; （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程;此外，根据《公司法》第121条的规定， 上市公司股东 大会专属享有对上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出特别决议的职权。《公司法》第133条、第142条、第148条等还规定了股东会的其他特别职权。 公司法中对股东会的规定 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的 公司的监事 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十一条 有限责任公司 设立董事会 的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司 不设董事会 的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上文向我们介绍了关于公司法中赋予股东会的权利，除此之外，根据公司法的规定不属于股东会职权。所以说股东会并不是拥有所有的权利，另外公司法也有一系列针对股东会成立的规定，所有股东会内的股东都应该知晓并且遵守。

《中华人民共和国公司法》

第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

《中华人民共和国公司法》

第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东罢免执行董事的流程如下：1、在股东会上提议罢免执行董事；2、股东会对罢免事项根据公司章程规定的议事方式和表决程序作出决议；3、作出罢免决议的，应当办理离职手续并向原公司登记机关备案。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

董事和股东的区别如下：

1、股东是公司的出资人，董事不一定。公司设立的时候，股东要签订《出资协议书》并履行出资义务，而董事只是公司董事会的成员，不见得是股东。

2、董事肯定是董事会成员，而股东不一定。公司设立董事会，是为了管理公司，董事由股东选举产生，但不是每个股东都能当选董事的。

3、董事可以在公司领薪水，但股东不一定。根据公司法，董事的薪酬由股东会决定，而股东如果不在公司任职，则不能从公司领薪水。

4、董事要承担管理责任，但股东不一定。股东如果没在公司任职，只承担出资义务；而董事要承担管理责任，应遵守公司法对董监高的约束规定，如果董事履行职务给公司造成损失的，要承担赔偿责任。

根据公司法的规定，如果董事长不履行职责或者不适当履行职责，股东可以通过股东大会免除董事长的职务，即罢免董事长。不过罢免事项的决定要经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过才能达到罢免董事长的目的。但是这样的规定对于中小股东来说，实际是很难维权的，因为首先一般大股东几乎占去了公司股份的一大部分，中小股东很难争取到足够数量的股份同意。如果遇到这样的情况，小股东如何来保护自己的合法权益呢此时，小股东可以提起股东代表诉讼，即董事违反法律法规或章程的规定给公司造成损失的，股份有限公司连续一百八十天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以请求监事会或董事会起诉监事会、董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日内未提起诉讼，情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以自己的名义直接想法院提起诉讼。

公司关门解散！法律上三个关键词

经济不好公司持续亏，老板可能说那就不经营了，关门大吉吧。在法律上，对应有三个关键词--解散、清算、破产，下面我们就来了解一下。

01/第一个关键词:解散

解散--常见的是任意解散和股东请求解散。任意解散，是指公司按照公司章程规定或股东决议而解散。

比如，有些公司在章程中会提前写好退出条款:

经营到什么时候，营业期限届满;在2年内持续亏损，或者亏损累计金额达到万时解散;公司的主营业务无法继续开展，而开展其他业务又没有条件。

股东决议解散，也是很常见的。以有限责任公司为例，经持有2/3以上表决权的股东通过，有权做出解散公司的决议。

那么，再看看股东请求解散。同样是股东提起，股东请求解散可是不同于股东决议解散的，区别是，前者一般处于公司僵局中。法律上规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。股东申请解散公司的法定理由是:公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的。

2股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

3公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。经营管理发生其他严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失的情形。

02/第二个关键词:解散

公司解散之后，要清算，且必须依法成立清算组织，进入清算程序。成立清算组后，清算组对内将接管公司财产和管理公司事务，对外则代表公司进行各项活动。

清算组的产生:自愿解散时，清算组由股东组成。股东可以委托律师协助进行清算工作。法院指定时，清算组由律师、会计师等人员组成。

03/第三个关键词:破产

公司破产的常见条件是:公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务;公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的。

谁可以申请公司破产呢

既可以是这个公司本身;也可以是公司的债权人。若公司自己作为债务人申请破产，重点需要向法院提交的是:企业亏损情况的审计报告;资产状况明细表;企业债权情况表;企业债务情况表等。若作为债权人申请债务人公司破产，重点需要向法院提交的是:债权发生的事实与证据;债务人不能清偿到期债务的证据等。

对方申请破产清算，法院经审理认为，“被申请人的现有资产明显大于所负债务……”，因此，不予受理。

本院认为，申请人的债权已经生效法律文书确认，其具备债权人身份。本案中被申请人的现有资产明显大于其所负债务，本案现有证据无法证明被申请人已经具备破产原因。且目前申请人已申请恢复执行，其债权亦存在通过强制执行获得清偿的可能性。申请人关于对被申请人进行破产清算的申请，依据不足，本院不予受理。

依照《中华人民共和国企业破产法》第十二条第一款以及最高人民法院《关于适用《中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第七条第二款之规定，裁定如下:不予受理申请人学期量对被申请人深圳市技术有限公司提出的破产清算申请。申请人如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。