什么是股份制的改造和扩股？

随着我国社会主义市场经济的不断发展，建立现代企业制度已成为必然，从传统的计划经济体制转变为社会主义市场经济体制过程中社会经济细胞-企业的体制转变有相当重要的作用，而股份制作为具有市场经济要求的新型企业体制在当前和未来将成为现代企业制度的主要形式。 从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，其基本程序介绍如下： 首先，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。这里包括两种可能出现的情况：一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。前者是针对老企业的整体资产，后者是针对各方拟投的单项资产。资产评估中应该重点注意的问题有两个：1、评估对象如果是国有企业或国有资产时将有一定的审批和确认过程，对评估机构也有一定的资格要求。2、重点选择好对土地的处置方法。最后在资产评估的基础上完成产权界定，其应遵循的原则是“谁投资、谁拥有产权”。一般来说，只要资产评估进行的合理、准确产权界定就容易进行，但有些国有资产的产权界定由于其它因素较多相对复杂。 第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。其基本结构图形如下： 股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。依照现行《公司法》规定“有限责任公司”股东会由2－50人组成（国有独资公司除外），“股份有限公司”的股东大会至少有5人以上为发起人（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人但应采取募集方式设立）但不设上限。若股份制改造设立“股份有限公司”有以后发行股票上市的打算，则应按现行证监会有关规定发起人控制在10人以内。 股东大会（股东会）是由股东组成的。股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。这里需要注意的是，改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。 在公司拟成立时，制定公司章程是非常重要的一项内容。其中“有限责任公司”公司章程由全体股东共同制定；“股份有限公司”公司章程由发起人制订，但必须由创立大会通过。公司章程是公司的法律约束性文件，其内容涉及到公司的方方面面，所以制定时一定要慎重全面。 董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。“有限责任公司”董事会成员为3－13人，“股份有限公司”董事会成员为5－19人，一般都为奇数。 董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。 监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代表在内。应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。监事会主要拥有以下监督职权：检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。 法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。 在建立法人治理结构过程中，我们应当注意以下几个问题： 突出拟改制企业主业内容，避免同业竞争。作为主要发起人或股东应尽量将其与拟改制企业主业一致的资产剥离，并投入到拟改制企业当中。这样做的目的主要是给改制企业创造一个公平竞争的环境，避免以后股东与股东、股东与改制企业之间的经济利益冲突。 为了保证建立一个独立自主的法人实体，应尽量避免关联交易。在改制过程中除了一些无法避免的问题如：土地、厂房租赁费用等之外，改制企业不要与主要股东发生其它利益关系，尤其不要在产品销售、存货处理等问题上发生交易关系。 如果拟改造企业有进一步成为上市公司的打算，则在进行股份制改造过程中，应当聘请证券投资咨询机构或券商作为顾问进行指导，它们会按照《证券法》和最新的中国证监会相关规定制定改制方案，加快上市步伐。 第三， 股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运做。 改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。一般情况股份制企业规范化运做过程中经常遇到以下几个问题： 股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事物进行直接干预，而不是通过规定途径解决。 监事会在行使检查公司财务职权时，由于本身财务水平较低以至于无从下手。这个问题可通过以下方法来解决：在公司章程中明确规定监事会行使检查公司财务权时可聘用会计师事务所进行，所需费用由公司承担。 董事会对外投资权限没有适当规定。这个问题也可以在章程中加以明确。 在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造有其重要意义： 进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。 股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。 企业进行股份制改造，在各方面符合条件的情况下设立为“股份有限公司”，积极争取发行股票上市以获取大批募股资金，谋求企业的更大发展。 增资扩股是指改组范围经评估后的资产作为股份有限公司的股本，在保证股本结构中国有股大于51%的前提下，在境内外发行股票、筹集资金。企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。望采纳

《左传· 疏》:“中国有礼仪之大,故称夏;有服章之美,谓之华。”关于华夏族的祖先说法不一．主要说是三皇五帝．但三皇五帝的说法也不一致．最常见的说法为黄帝、颛顼、帝喾、尧、舜。在上古时期，现中国区域有3个最大的部落，首领分别是黄帝（轩辕氏）、炎帝（神农氏）及蚩尤，不过也有传说蚩尤本是属于炎帝部落的，后来背叛了炎帝，还将他驱逐（还有一种流传不广的传说是蚩尤继承了炎帝的部落首领地位，在涿鹿大战后继续反抗黄帝）。黄帝打败了炎帝，并且结成联盟。此后，黄帝联合炎帝打败了蚩尤，统一了各部落，是为华夏族的起始。现在中国人是当初炎帝与黄帝的后裔，因此被称为炎黄子孙。

这款规定是针对股东自行召集权的。因为股东有的是做长线投资的，有的是短期，也就是说股东有的买了后马上转手了，有的持有股份的时间会比较长。

而公司法102条是为了保护中长期股东的利益，所以就有连续90日的时间规定。另外，也是为了防止一些小股东、短期股东滥用自己的权利。

因此，连续90日就是90天内一直持有该股份，或者90日以上。

hisense是海信集团有限公司。

海信集团是特大型电子信息产业集团公司，成立于1969年，总部地点位于山东省青岛市，旗下已拥有20多个子公司，主要产品有电视、冰箱、空调、洗衣机、手机等。

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第一款

准据

本施行细则系依据「泰国台湾商会联合总会章程」规定之原则及要旨订定之。

第二款

组织

（二之一）组织系统：本总商会为有效推行会务，特於「理监事大会」下设置组织系统如下表：

泰国台湾商会联合总会组织表

（二之二）：

各地区台商联谊会：本总商会有鉴於发挥台商守望相助及便

利连络情谊，进而达成千禧年揭橥之理念「千禧世纪、活力台

商、商机共享」之三大目标。，本会乐见其成立独立之工业

区，商业区，行政区各之地区台商联谊会」，本会并将提供

适当之协助和服务。俾建立良好之沟通管道。

（二之三）：

职位分类：本总商会各级组织，根据其功能及职掌，设定职位，分层负责，俾发挥最佳之管理绩效。各职位人事之确定，按本章程第三章之规定，以选举，推举，遴派，敦聘及聘雇方式产生之。

（二之四）：

理事会理事由联谊会或总会推举，组织之名额无上限。

（二之五）：

常务理事会由每四名理事推举常务理事一名或由总会长聘任，组织之名额无上限。

（二之六）：

监事长由选举委员会选出，监事会由监事长与地区联谊会循推举，敦聘方式产生副监事长、常务监事及监事组织之。

（二之七）：

执委会 由正副总会长、正副监事长、谘询委员、秘书长、副秘书长、财务长、副财务长等共同组织之。每月举办执委会与各地区台商联谊会会长联席会议。总会长为执委会之当然召集人及主席。

（二之八）：

秘书处 设秘书长一名，副秘书长若干名，执行秘书一名，秘书及助理秘书若干名。由秘书长负责管理之。

（二之九）：

财务处 设财务长一名，副财务长二名，会计及出纳若干名。由财务长负责管理之。

（二之十）：

商会办公室 设总干事一名，总务助理，信差及工友若干名，由总干事管理之，向秘书长负责。

（二之十一）：

（二之十二）：

永远名誉理事长 第五届以前已担任永远名誉理事长者。

荣誉总会长：凡卸任总会长为本总会之荣誉总会长。

（二之十三）：

名誉总会长：为未曾担任总会长而对总商会有卓著贡献者，或

监事长、副总会长连续任满二届以上，认真负责者由总会长

提名经理事会通过担任之，其任期与当届理监事同。

（二之十四）：

名誉顾问 每届总商会得敦聘政府首长，工商届领袖，社会贤达及对本总商会有特殊贡献者为名誉顾问若干名，其任期与当届理监事同。

（二之十五）：

会务顾问 每届商会得敦聘会务顾问若干名，俾资谘询。除必要之专家学者外，会务顾问之任期与当届理监事同。

（二之十六）：

谘询委员：由各地区联谊会现任及甫卸任之会长，及总会甫卸任之监事长、秘书长、财务长担任之。

第三款

选举、推选、遴派、敦聘及敦请

（三之一）：

选举职：本总商会之总会长及监事长系选举职，由选举委员会主办，经会员大会以无记名方式投票选举之。

（三之二）：

总会长及监事长候选人必需具备下述资格始得参加竞选：

本总商会合格会员之法定代表。

曾於泰国担任工商事业主管三年以上，并有合法签证居留者。

向本总商会选务委员会报名参加侯选者。

经当届选务委员会审查通过後向理事会推荐为侯选人者。

（三之三）：

其竞选程序如下：

候选人必须填具「泰国台湾商会联合总会、总会长监事长候选人报名表」於会员大会前第三十日送交给选务委员会登记审查。

选务委员会应将合格之候选人名单於会员大会日公告周知，并由秘书处编列号码印制选票，以供投票选举之用。

各候选人应提出书面服务政策说明书一份於会员大会日分发各会员参考，并应於会员大会中就其所提之服务政策发表不逾七分钟之竞选演说。

推选之新届理事、常务理事、监事、常务监事、副总会长及副监事长应於报到参加会员大会时一并领取选票，俾对总会长及监事长进行无记名投票选举之。其决选程序以不少於四分之一新任理监事出席，按简单多数方式决选之。倘其最高票数相同者，得就其相同票数者复选决定之。

（三之四）：

推举职：本总商会之理事、常务理事、监事、常务监事、副总会长及副监事长均属推举职，并应於会员大会前十五日由地区联谊会向选务委员会推举之。凡未参加地区联谊会之法人会员，於会员大会十五日前得自动向选委会报名参加担任理事或监事职务，经选委会审查合格者，由选委会推举之。

其由地区联谊会推举之理事、常务理事、监事、常务监事无名额之限制。惟推举副总会长之名额则需造册列报选委会所

属会员名册，每满三十名会员得推举副总会长一名。地区联谊会其会员总数逾十五名而未达三十名会员者亦得推选副总会长一名。副监事长之推举比照副总会长办理。

（三之五）：

副总会长 由各地区台商联谊会或总会长推举，副总会长工作分组如下：

服务部副总会长－服务会员提供紧急救助。

工商部副总会长－举办工商讲座。

事务部副总会长－负责本会各项工作企划案。

会联部副总会长－负责总会及各地区联谊会间之定期交流活动。

福利部副总会长－争取优惠会员各项福利。

资讯部副总会长－电子商务网业制作。

活动部副总会长－承办各次商业年会及国内外商业联谊会活动。

文教部副总会长－负责举办慈善义卖会及清寒奖助金发放。

磐楷部副总会长－协助会员申请遴选磐石奖及青年创业楷模奖。

总务部副总会长－采购及大型活动会议会场布置。

文宣部副总会长－名录、会刊编制、媒体文宣。

公关部副总会长－参与泰国政府、机关、团体会议及招待。

会员部副总会长－招收新会员推广会务工作。

青年部副总会长－召集青年干部专业培训。

国际部副总会长－参与外国商会会议及外国团体招待。

专案部副总会长－负责执行执委会指定之专案工作。

企划部副总会长－总商会活动与发展企划。

发展部副总会长－大型商品展企划。

北联部副总会长－联络北部会员及参与各项活动。

普联部副总会长－联络普吉会员及参与各项活动。

南联部副总会长－联络南部会员及参与各项活动。

（三之六）：

遴派职本总商会之正副秘书长及正副财务长属遴派职。其遴派程序如下：

正副秘书长由总会长就会员中有大专程度之学历而未担任常务理监事以上职位提名谘请常务监事会同意后遴派之，变更时亦同。

正副财务长由总会长就会员中有财务专业之学历而未担任常务理监事以上职位提名谘请常务监事会同意后遴派之，变更时亦同。

（三之七）：

敦聘职：本总商会之名誉总会长，名誉顾问及会务顾问均属敦聘职

名誉总会长 请参照本施行细则第二之十三条规定办理。

名誉顾问 本总商会经执委会提名，理事会通过得敦聘中、泰政府首长，工商界领袖，社会贤达及对本总商会有特殊贡献者为本总商会之名誉顾问。

会务顾问 本总商会经执委会提名，常务理监事会追认通过得敦聘专家学者为当届理监事会之会务顾问。

（三之八）：

聘雇职：本总商会之总干事，执行秘书，会计师，法律顾问，秘书，助理秘书，总务助理，会计，出纳，信差及工友咸属聘雇职。其聘请或雇用之程序如下：

总干事及执行秘书由秘书处公开甄选，或由会员推介，经执委会核可後聘用之。惟各该受聘人应具有专科以上毕业程度，精通中、英、泰任何两种以上语文条件，无不良记录者为其资格条件。

秘书及秘书助理 本总商会秘书处得视业务需要并在预算许可范围内，经执委会同意，雇用长期性或临时性之秘书及助理秘书若干名。其雇用方式以公开甄选为原则惟以无不良记录，高中以上程度及通晓中泰文或中英文两种语文为资格条件。

总务，助理，信差，司机及工友 本总商会秘书处经总干事建议，在预算许可范围内徵得执委会同意，得雇用长期性或临时性之总务，助理，信差，司机及工友若干名。其雇用方式以公开甄选为原则，惟以无不良记录，高小以上程度及通晓中泰两种语文为资格条件。

会计及出纳 本总商会财务处得因业务需要，雇用会计员及出纳员各一名。其雇用方式以公开甄选为原则，惟以无不良记录，具有商职或高中以上学历并通晓中泰两种语文为资格条件。倘其名额超过一名以上者，须由财务长报请执委会同意後始得雇用。

会计师及法律顾问 本总商会按泰国「商会法」规定应聘雇会计师及法律顾问各一名，对象得为合法之专业自然人或法人。其聘雇方式由执委会推荐经常务理监事会通过以签定合约方式聘雇之，惟事後应提请「会员大会」追认之。总商会聘雇之会计师及法律顾问之法定办公处所及通信联络之电话和电传号码，应由秘书处以书面周知全体会员。

第四款

选务委员会

（四之一）：

本总商会於每届理监事会改选前三个月成立「选务委员会」，并於改选完毕後当天解散之。该委员会为临时性组织并超然於总商会行政系统之外。

（四之二）：

选务委员会设主任委员一名，委员四名，由顾问或谘询委员推选主任委员之，负责筹备，监督，纪录及公布下届理监事之选举及推选期间之事务性工作惟现场执行工作则由总商会秘书处负责办理之。

（四之三）：

选务委员会应秉公正，公开及超然之立场，根据本总商会之章程及组织规程各有关规定执行选务工作，如有违误经检举有据者，视检举之期间应由当届监事会议处之。其情节重大者，监事会得报请理监事联席会议处之。其情节重大者，监事会得报请理监事联席会议开除其会籍。

第五款

理监事会之成立及移交

（五之一）：

理监事会於选举及推选峻事日後三十日内，办理移交并於期间内择订日期举行就职成立大会，并於三个月后颁发「就职证明书」。

（五之二）：

新任理监事会成立後，应由秘书处列造名册检具有关文件，依法报请商业部国内贸易厅核备。

（五之三）：

新任理监事、执委会名单应於成立大会日后三个月内由秘书处登报公告之，并呈报有关机核备。

第六款

其他

（六之一）：

凡获任正副总会长，正副监事长，常务理监事，正副秘书长，正副财务长，理监事之会员，应於当选三个月内依例缴纳乐捐款。倘未依期限缴纳者经财务长查核属实，报请执委会核备後，视同自动放弃该有关职位，并注销其「就职证明书」或公告其姓名并周知全体会员。

（六之二）：

本章程施行细则经理监事会议通过後生效实施。惟事後应送请会员大会追认之。其修改及更订时亦然。