浅析董事在董事会享有的职权与义务

在公司治理中，董事会是公司的经营决策机构，是公司治理结构中的核心和关键。作为企业的经营决策机构，董事会不断发挥作用，为企业把方向、决大事、控风险。

董事作为公司董事会成员，分为多种类型，包括内部董事和外部董事、独立董事和非独立董事、执行董事与非执行董事、股权董事与非股权董事，董事的履职能力与董事会发挥的作用的能力息息相关。法律规定了董事的任职资格、董事义务和禁止行为，规范董事职权行使，对董事义务予以强化，督促董事为公司利益最大化而行使经营管理职权。

政府也在不断规范董事的任职情况，在《上市公司章程索引》第九十五条里 明确规定，公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事应当遵守法律，对公司负有勤勉和忠实义务。忠实义务和董事勤勉义务成为约束董事行为的法定机制，均以维护公司整体利益为宗旨，但是二者的重点不同。忠实义务主要规范董事的行为，勤勉义务旨在推动董事发挥聪明才智，二者共同成为评价董事履职的主要标准。在《上市公司索引章程》与2022年《公司法（草案）》中，对董事的职责和义务有了更清晰的阐述。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《公司法》所规定的董事履职的忠实及勤勉义务通常责任范围为民事责任，董事如违反忠实或勤勉义务给公司造成损失需要承担相应的赔偿责任。深刻理解忠实义务和勤勉义务的区别，认真履行董事义务，不断完善公司的治理结构，提高董事会的工作效率和工作质量，有效发挥出公司董事会的战略指导和科学决策的作用。

除上述条款外，《公司法》第一百四十八条也规定了董事不得实施的几种行为，第一百四十九条规定董事承担违反法律和公司章程所设定义务给公司造成损失的损害赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正版本中）第一百四十八条对董事行为做出明确规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

目前的公司法法条未能完全明晰和规制公司董事的履职行为，董事如何高效履职？这个问题可以从董事的工作内容来看：

会议召开十日前，董事会接收会议的通知等相关材料，接收到材料时根据公司要求是否需要回执信息。会前充分了解会议材料与相关内容，在包括议案和通知、会议议题的相关背景资料等，提前审阅文件，明确审议事项，全方位的了解会议相关情况，满足董事会会议中的正确决策所需的信息需求。

董事会由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议过半数董事出席方可举行，且应由董事本人出席;若董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席董事需要根据公司需求签到。

董事在会上会会议文件进行审阅，听取各方报告接收信息，综合考虑并做出利于公司利益最大化的选择。

董事在董事会会议上行使会议表决权，对议案进行最终审议。董事会会议一人一票，决议过半数即可通过。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

随着现代企业制度越来越完善，在企业管理中经营权和所有权分离，董事会作为公司的经营决策机构凸显出重要性，董事高效履职，献言献策、积极参与决议，才能高效发挥董事会的作用。

法律主观：

公司法关于董事会的规定是什么 现行《公司法》关于董事会的规定： 第四十五条 有限责任公司 设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外; 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其 董事会成员 中应有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条董事会会股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作; （二）执行股东会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案; （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制定公司增加或者 减少注册资本 以及 发行公司债券 的方案; （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; （八）决定公司内部管理机构的设置; （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人 及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，有公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百零九条 股份有限公司 设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会在公司经营的过程当中也是要起到掌舵的重要作用的，很多人经常会拿 公司的董事 会和股东大会来进行比较，实际上这两种最高级别的会议在职权上是相互平衡制约的。董事会的召开以及相应的职权，这些细节上的问题都应该详尽的体现在公司章程当中，当然也是要在遵守公司法的基础上由公司来拟定。

《中华人民共和国公司法》

第四十五条

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

刘忠的出生日期是1906年。

刘忠（1906年-2002年），曾用名刘永灿。福建省上杭县人。中国***优秀党员、久经考验的忠诚共产主义战士、无产阶级革命家、中国人民解放军优秀的军事指挥员和政治工作领导者、中国人民解放军高级将领。1955年被授予中将军衔，获二级八一勋章，一级独立自由勋章，一级解放勋章。1988年7月被中央军委授予中国人民解放军一级红星功勋荣誉章。2002年8月7日在北京逝世。