创业者需学会如何与投资人谈判

1明确和投资方之间的关系

首先要强调一点的是，从一开始你就应该明确和投资方之间的关系。投资人给你钱，是希望能通过你的项目能赚到钱;你拿到钱，把你的创业项目继续做大，被收购或者上市，实现你和团队的价值，创业者获利，投资人获利。双方是个互惠共赢的关系。

2节省时间，尽量以最经济的方式进行沟通

所以我的建议是，在见到真正有决定权的投资人之前，你能省点时间就省点，尽量以最经济的方式进行沟通。

3平等对待

对待每一个级别的人，无论是分析师还是投资经理，任何时候他们的经验都很重要。另外，谁也保不定他们将来就是另外一个投资大腕。或许十年之后你还会创业，那么你当年和他的一次会面留下的印象就会很重要。找投资人未必要看着名气去，有些低调的投资人，同样相当有实力。

4选择合适的地点

见面最好还是安静一点的咖啡馆，如果是安排在餐厅里，你也别买单，理由也充分，你是创业者嘛

5简明扼要的语言

你就用简明扼要的语言说清楚自己的项目是什么就差不多了。在沟通的过程中很重要的一点是，诚实，不要夸大你的业绩或是数据，最好以你能给新闻披露的数据为限度。

6不要害怕被拒绝

你可以借此了解投资人拒绝你的理由也很可能是你现在的不足之处，并由此做出调整。一次投资谈判就成功也不一定是理想状态，俗话说货比三家，投融资交易也是一样的。多见几个投资人，如果能拿到好几份投资意向，你就可能收获更有利的投资合同。

7真实，严谨

项目方的团队、数据、落地方案、甚至情怀一定要真实，要有据可依，投资者在与项目方交流时会通过不同的问题去前后验证项目方的真实性

创业者如何保持与投资人之间的信任

　投资人决定投资一个公司开始是百分百信任的，但时间久了，这份信任会慢慢下降，如何保持住这份信任对穿业者来说至关重要。

　面对形形色色的创业者，投资人现在没那么容易打动了。想要获得投资人青睐，简单的说一说公司潜力或者发展情况是不够的，不可否认这些对投资人有吸引力。但还有一点很重要，那就是信任。古语云：人无信不立。多数人都明白这个道理，但怎么保持信任，学问可不小。投资人一开始对你是百分百信任，初次见面多多关照以后这份信任就开始一点一点下降，善始者实繁克终者盖寡。而创始人要做的就是保持住这份信任。以下是几点建议：

　你以为借着名人效应就能上位，其实你高估了自己

　到我这里寻求投资的创业者，说认识Dave McClure的不计其数。如果你们只是有过几面之缘，抱歉在我这打他的旗号不管用。如果你真的想拉关系，不如说那个人如何影响了你。还拿Dave McClure举例，你可以说“Dave McClure的博客是我一个很重要的资源，创业过程中，我们有过一两次的愉快的交谈。”

　你混淆了软件初创公司KPIs定义

　很不幸，我发现很多创业者对初创公司的KPIs理解有误，这个错误可能是无心的，但是他们却抓住不放。比如，通常很多创业者都说他们的公司每年有100万美元的营收，实际上他们大多数情况下说的是GMV(交易总额)。这是不同的，尤其是你的公司在交易中获得很低利润的时候，差得就更远了。

　与投资人要坦言自己不懂的问题并寻求答案

　初期市场投资人明白创业初期有很多事要做。也许你没有所有答案(或大部分的答案)，但是没关系。真正要命的是你为自己找托词。如果你真不懂，就坦言不懂，然后说一下你寻求答案的'计划。如此看来，为什么那么多投资人要投你也就有了答案，因为他们相信你和你的能力。对一个创业团队而言你如何解决问题是很有说服力的。或者说，在你有不懂的问题时如何回答恰恰是证明自己的机会。但是很多创业者面对难题时要么回避要么找托词迂回不直面困难。这就难怪投资人认为你的公司出问题了，你作为创始人没有担当。

　你找投资人之前来一场模拟对话

　我相信很多戒备心的创业者都没有意识到他们的戒备心。在筹款之前和他人一起来一场模拟投资会议是很有帮助的，我们有500个创业公司做过。投资人能在一英里外就能感到戒备心的创业者，不仅仅是你说的话，还有你的肢体语言。

　你可能遇到棘手的问题，甚至是一些不着边际的问题。比如说，有的投资人会说：“我们只要麻省理工、Cal和斯坦福CS学位的创始人，因为如果投资不顺，因为名校效应，我们可以买卖不成仁义在。但是你，请给我一个投资你的理由。”这不是开玩笑，很现实的。投资人会问你各种各样的问题，如果你是夫妻创业，他们有问题要问，如果你不是名校毕业，他们有问题要问，如果你怀孕了，他们仍然会问你如何平衡公司和孩子。他们也会问种族是如何让募捐更难的，如果你不能筹来资金，你要想想还能怎么做

　有些问题也许是不恰当的，因此你不打算在他那融资了。但是许多其他的问题还是很靠谱的，靠谱是靠谱也很难回答，也会惊掉你的下巴。

　来一场模拟投资会议，让你的朋友问你最不合适不靠谱的问题，回答之前深吸一口气，没问题的。你要直面这些，不可回避。

　你和投资人对话要保证言辞如一

　如果你的回答前后不一，投资人会追问你。你要想法设法处理好这事，否则你在投资人那里，就成了一个满嘴跑火车的不靠谱的人。比如说，你开始和我说你的SaaS产品有数以千计的的潜在客户，但是因为缺少资源，不能把它们转化成真实客户。之后你有和我说你需要钱迭代产品。如果我问你：“你为什么不专注转化你现有的客户”你要给我一个满意的答案。无论你的客户有没有转化的可能性，你都要努力争取。或者你确实尝试过转化你的潜在客户，没有成功可能是你的方法不对。无论如何，你不能守株待兔，要主动去解决所有难题。

　当然，随着投资人和创业者不断接触，还有很多其它原因导致信任下降，我在这里列举的是我经历过的认为比较重要的一些原因。

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如今创业公司如雨后春笋，其中也不乏特别亮眼的独角兽，各种各样的投资人是蜂拥而至，投资人与创业者签订的投资协议也是五花八门。

这不，杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称为"雷龙公司"）的两位创始人在接受投资的时候就一不小心落入了"天坑"。

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2009年，郭建创业成立了雷龙公司，与于任远分别占股45%，剩下的10%给员工。主要产品是学生贷，一个为大学生提供网络借款购机的平台，为中国最早的一批基于互联网的P2P信用借贷服务平台。

2013年12月18日，杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为"杭州科发"）以投资1300万元入股雷龙公司，其中111111万元作为注册资本，剩余12888889万元计入资本公积，占注册资本的10%。

2014年1月17日，雷龙公司办理工商变更手续，法定代表人变更为于任远，注册资本为1111111万，实收资本1111111万，增加原告为股东（111111万），郭建为董事兼总经理等等。

2014年3月5日，于任远、郭建与杭州科发签订对赌协议，当雷龙公司在2017年12月31日前未能成功上市，或者上市存在实质性障碍而无法上市，杭州科发有权（并非义务）要求于任远、郭建回购所持有的全部公司股份。回购价格为A、B值之间的孰高者：A=2600万元+杭州科发所占股比 本次股权转让完成后的公司累计净利润-累计分红；B=2600万元 （1+n10%）-累计分红（其中：n=投资年数，投资年数按照杭州科发实际投资天数除以365计算）。同时，杭州科发约定了重大事项一票否决权，以及郭建和于任远的股份限售权。

接下来，雷龙公司两位创始人于任远、郭建开始出现重大分歧，杭州科发也趁机发难，上演了公司控制权争夺的年度大戏：

ROUND 1

2014年5月，于任远要切割大半员工去发展其独立业务，郭建坚决不同意，双方矛盾开始激化，而杭州科发则趁郭建出差空档，拿走了雷龙公司的公章，导致郭建难以做出经营决策，总经理职位有名无实。第一回合：杭州科发胜。

ROUND 2

2014年11月2日的董事会上，于任远和陈晓锋要求郭建辞去总经理职务，由于任远担任。郭建认为，由于对方掌握了公章以及绝对控股权，无可奈何只能辞去总经理。关于此前签署的对赌协议，郭建信任杭州科发，并没签订书面的对赌协议退出文件。最终郭建同意以净资产的价格，即200多万元将持有的全部股权（1396%）转让给于任远，退出公司。第二回合：杭州科发胜。

ROUND 3

2018年12月13日，杭州科发起诉于任远、郭建，最终杭州市上城区人民法院一审判决于任远、郭建于支付杭州科发股权回购款38,294,7945元，并自2018年12月4日起以26,000,000元为基数，按年利率10%支付股权回购款至付清之日。2019年4月22日，杭州市中级人民法院驳回上诉，维持一审裁定，尘埃落定，于任远、郭建需要支付杭州科发3800万元的股权回购款。第三回合：杭州科发胜。

以上这个案例，

明律师怎么看？

你们的老朋友明律师上线啦~

（一）公司控制权

公司控制权与公司治理结构密切相关，创业者想要保证公司的绝对控制权，必须对公司治理结构和决策机制进行相关的安排和设计。在一家公司的股权架构设置上，34%、51%和67%是重大的分界线。其中，34%是公司重大事项一票否决权，51%是公司的相对控制权，67%是公司的绝对控制权。郭建设置的投前持股比例：45%、 45%和10%；投资人进入后的投后持股比例为365%、33%、20%和105%。也就是说，如果创始人想绝对地控制公司，尤其是在创业的开始阶段，不论什么情况，都不能触碰67%的这条线。

退一步讲，如果随着多轮投资人的引进，创始人在不断释放股权的情况下很难保住67%的持股比例，也应该考虑通过设置AB股的方式，保证自己在公司的持续控制权。创业者不想出局，利益分配是表面的，公司控制权才是根本。

（二）公章重要性

最高院在《九民纪要》中明确，"人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。"简言之，公章不是"玉玺"，法院是"看人而不是看章"，拿到公章并不意味着取得公司的控制权。

郭建仅因杭州科发掌握了公章，便认为对方掌握公司控制权，从而放弃自己的控制权和经营决策权，是过度夸张公章的重要性，没有采用适当的方式维权。不久前李国庆率大汉夺回当当网公章一事沸沸扬扬，在很多人眼里，公章似乎就代表着公司，控制了公章就等于控制了公司，但实际上并非完全如此，依然要根据公司实质上的经营决策权力来判断是否控制公司。

（三）对赌协议

对赌协议是投资方与融资方在达成股权性投融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本三大问题而设计的，包含了对目标公司进行估值，以设置里程碑事件的方式，通过金钱补偿、股权补偿等手段对目标公司未来估值进行调整的协议。广义上的对赌还包括投资方以IPO、股权回购、并购等机制退出的动态交易协议。

于任远、郭建与杭州科发签订的对赌协议中将自己约定为回购义务主体，同时又约定自己是补偿义务主体，完全没有把回购义务主体和补偿义务主体进行明确区分；此后，在转让股权进行退出的时候，甚至没有签订书面的补偿与回购义务豁免协议，只是听信了对方的口头协议。

而正确的做法是：对赌协议中应明确约定，回购义务的主体应该是发生回购义务时，对公司有掌控力的实控人或者控股股东，至少是仍登记在股东名册上的股东；其次，如果在签约时没有妥善约定，在退出的时候，也应当以补充协议的方式为退出者约定明确的豁免权；最后，请以书面协议的方式解决回购义务豁免的致命问题，难以取得证明力的"口头承诺"只能"空头支票"。

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每一个投资人的个人背景、喜好、知识构成都不一样。这就决定着投资人关心的问题千差万别，投资人的提问方式也大相径庭，与其费劲去找什么与投资人的谈判技巧，还不如在与投资人过招之前做好一个心理准备，尽可能地增加自信，淡化弱势! 既然是和投资人谈判核心问题肯定离不开钱。财务预算、现有的市场形式、竞争环境、服务目标群、未来3到5年的收入与利润……最重要的是你需要说服投资人你确定这些都是能实现的! 投资人估算你的价值方法非常简单——市盈率法。不明白的自己百度一下。这样投资人会估算出来公司最低的价值，然后再此基础上形成一个报告，预计在三年之后你这公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。告诉你投资人如何做商业价值评估，主要是让你心里有数，这样和投资人的谈判会有帮助。 与投资人谈判之前，先了解一下通常投资人的语言习惯，以免费力不讨好地说一顿人家根本不关心的问题。比如投资人会问：你这个想法的核心价值是什么能给客户带来什么价值为什么你能做成核心竞争力在哪里这些最基本的问题在与投资人会面之前先跟自己演练几遍，尽量言简意赅。 别大谈这行业多么有前途，多少人在做，既然大家都想做这个事，那么你有什么绝招你为什么觉得能比别人做得好这才是该说的问题! 很多创业者其实在心底里都不算太信任投资人，怕自己和投资人谈太多容易把自己商业机密泄露出去。于是常常这样说：“我这个项目的独创性很强，非常赚钱的，你要是有兴趣我们再详谈……”你都没说是什么，投资人怎么个有兴趣法投资人在不了解项目细节的情况下，是不会作出任何决定的。

我作为一个投资工作者，和很多著名投资人有接触，和其中一些还是好朋友，所以写一些东西，剥下投资人“神秘”、“傲慢”的面纱，还原一个真实的形象，以便创业者和投资人接触的时候，能够更专业、感觉更轻松。1投资人也是人，他们也会聊天侃大山狂笑骂娘，也会在卡拉OK里面狂吼，但是投资人并没有一个“清晰”的统一面目，他们很个性化，每个人都有自己的特点和性格。但大多数投资人其实很容易沟通，因为这是一个靠沟通吃饭的行业。所以和投资人沟通的时候，不要有心理障碍，你不妨把投资人当成一个生意上的伙伴，不卑不亢，心态平和最好；2很多创业者习惯于站在自己的立场上看自己的公司，谁家的孩子谁不爱呢？但投资人站在一个“相对”（注意，不是对立）的角度来看公司，为了规避风险，会更多以挑剔的眼光，和一套系统的评估标准来看公司。我们讲沟通的时候，讲究要学会站在对方立场上看问题，那么事先学习一些投资的知识，了解投资人看问题的方法和角度，会有助于破除神秘感，做合适的准备，也有助于和投资人有效沟通；3之所以很多人觉得投资人“傲慢”，可能出于两方面的原因，一方面投资人的确很忙，没有办法对所有创业者都耐心细致沟通，而且有时候，的确有些创业者比较“矫情”，我就在某天使机构门口看到过闹事的创业者，所以投资人和姑娘一样，对死缠烂打者比较反感；另一方面，每个投资人都有自己的一套经验体系和判断逻辑，如果你的商业模式或者领域不符合这个投资人的内心标准，那么后续说服他的可能性会比较小，如果你对你的项目非常有信心，那么用事实和数据来改变投资人的想法最好，而不是概念上的争论，概念上的争论会搞得投资人非常不耐烦；4有人推荐可以提高见投资人的效率。每个投资人周围都有一大帮朋友，投资人通常会比较重视朋友推荐的案子，这是人之常情。所以如果能够通过和投资人比较熟悉、甚至信任的人来推荐，是获得面谈机会一个非常好的途径，可以降低被投资人遗漏的风险。当然，并不是每个创业者都有这方面的资源，所以发展人脉关系，获得行业认可有一定的必要。具体的途径就是经常去参加各种会议，找一些投资行业的人，询问他们的意见，并争取和他们建立一定的人脉关系。但要注意，一定要重视别人的意见，如果别人对你的项目意见比较多，那么先反思自己是不是哪些方面有问题，吸取别人的意见和经验，而不是先想尽办法证明自己；有些聪明的创业者，从公司筹备阶段就开始与投资人做非正式接触，比方说多参加各种活动会议，这时候并不需要急于从融资的角度谈，而是多沟通自己的想法和现状。随着项目的成长，也经常让投资人能够看到，那么项目到合适阶段的时候，顺水推舟，融资效率就比较高了。5归根结底，最重要的还是你自己的团队和项目质量。有关项目的评估标准我之间的日记有提到过。即便你能够成功和投资人面谈，如果你的项目本身有缺陷，一样无法过关。大部分投资人对商业都经验丰富，见多识广，要想通过“忽悠”来说服他们可能性并不大。所以，内功最重要。你要做好的，就是怎么样准确地把你项目的模式、特征、亮点、前途有效地传达给投资人，这就涉及到沟通方法的问题，有无数的书介绍，我就不多说了；最后，希望创业者明白，并不是你觉得项目有前途，能赚钱就能拿到投资。或者说并不是每个靠谱的项目都会有投资人感兴趣。每个投资机构，对项目的领域、成熟度、盈利能力与规模都有自己的一套要求，如果你的项目不符合他们的要求，即便能够盈利也拿不到投资。实际上，融资的途径有很多，不一定非要绑在投资机构这条路上吊死，可以考虑别的途径。