定增多久可以借壳重组

三年。定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。是新《证券法》正式实施和股改后股份全流通背景下推出的一项新政。定增三年可以借壳重组，借壳上市是指一家公司将其资产注入一家市值，较低的上市公司，获得对该公司股权的一定程度的控制权，并利用其上市公司的地位使母公司的资产上市。

需要向证监会提交股份增加申请。证监会将在收到申请后5个工作日内作出是否接受受理的决定，受理将在3个月内作出是否通过的答复。通过后，要求上市公司在6个月内完成增发。6个月内未完成增发的，申请无效。

证监会批文时间：发审委通过＋30日，此期间内任何1天均可批文，但不能超过30日。

定增完成时间：证监会批文日＋21日，此期间内任何1天均可完成，但不能超过21日。

定增完成时间从今天算还有48日，48日是最长时间，此期间内任何1天均可完成。

证监会受理定增到批准需要六个月。

收到申请文件后五个工作日内决定是否受理。大致要2至3个月时间获得批准，最后定增实施需要在6个月内完成。

定向增发的流程：

1、公司拟定初步方案，与中国证监会预沟通，获得同意；

2、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

3、公司召开股东大会，公告定向增发方案；将正式申报材料报中国证监会；

4、申请经中国证监会发审会审核通过，公司公告核准文件；

5、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

6、执行定向增发方案；

7、公司公告发行情况及股份变动报告书。

定向增发的作用：

1、利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司资产账面价值而言），将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主；

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制；

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制；

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利；

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长；

7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。

希望以上内容能对您有所帮助，如果您还有其它问题请咨询专业律师。

法律依据：《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

《期货交易管理条例》

第四条期货交易应当在依照本条例第六条第一款规定设立的期货交易所、国务院批准的或者国务院期货监督管理机构批准的其他期货交易场所进行。

禁止在前款规定的期货交易场所之外进行期货交易。

证监会表示“允许符合条件的房企’借壳’已上市房企”，为非上市房企增添一条新的股权融资渠道。事实上，自股权融资“第三支箭”启动以来，房企再融资队伍持续扩大，截止当前，碧桂园、新城发展等完成了配售工作。

◎ 作者 / 沈晓玲、羊代红

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11月28日证监会发布公告称恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务。同时，允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。此外，证监会还提出恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、调整房企境外上市政策与A股保持一致、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用、开展不动产私募投资基金试点等多项举措。值得注意的是，12月21号证监会会议表示：“落实好已出台的房企股权融资政策，允许符合条件的房企“借壳”已上市房企，允许房地产和建筑等密切相关行业上市公司实施涉房重组”。A股房地产企业“借壳”上市被放开，也为非上市的房企增添一条新的股权融资渠道，股权融资呈全行业利好。

政策出来后，市场在再融资以及并购重组方面给出了较为积极的反应。11月29日，福星股份(000926)、世茂股份(600823)发布了定增计划，成了首批吃螃蟹的人，随后增加北路桥、大名城(600094)等规模相对较小的房企，再到天地源(600665)和陆家嘴(600663)也加入进来。至今已有招商、金科、华发、华夏幸福(600340)等超过20家企业发布了定增计划，既有龙头房企、也有出险企业，包括民企和国央企。

整体来看，本次房企的定增潮主要集中在三方面，一是招商蛇口(001979)、格力地产(600185)等通过发行股份或者以现金支付的方式购买资产并募集配套资金，涉及并购重组及配套融资；二是类似于华发股份(600325)、大名城等借东风增资金，扩大经营优势；三是绿地、华夏幸福、金科等发布定增计划，通过非公开方式再融资，用于政策支持的房地产业务，包括保交楼、偿债、补充运营资金等。

定增投资者资格认定或放松

招商、格力等乘东风重启并购案

本次发布股权融资计划的企业中，招商蛇口、格力地产、陆家嘴这三家企业募集资金主要用于并购重组。跟证监会此前明确的条款有较大的关系：“允许房企发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金”。

其中12月5日，招商蛇口公告拟发行股份购买资产并募集配套资金，交易标的为控股76%子公司南油集团剩下的24%股权。12月16日招商蛇口披露了与招商局投资发展发行股份购买资产协议，招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业289%股权并募集配套资金。对应的核心资产为其对应前海自贸投资合计约683%权益，前海自贸投资是深圳前海片区重要的土地持有主体与开发建设及投资运营主体，现正值利润释放期，对招商蛇口的长期发展和价值兑现有较大意义。

值得注意的是，重组南油集团的预案早在2020年5月的时候提出，彼时的交易方案为“向深投控发行股份、可转债，同时利用配套融资引入平安资管，总代价逾70亿元“。最终受限于房企再融资政策未放开，在经过几轮方案修改后，证监会对配套融资的战略投资者相关认定标准较为严格导致了平安最终退出，于同年11月交易以失败告终。而本次招商蛇口的重组预案拟发行股份购买资产并募集配套资金，剔除了2020年的“可转债”方案，主要通过向深投控及招商局投资发展发行股份，以及向不超过35名投资者非公开发行股票获得配套资金，本次的投资者范围由2020年的1位（平安）转为本次的不超过35位，相关的投资者认定或有所放松。

无独有偶，格力地产12月2日也发布了并购重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税集团100%的股权。值得注意的是，该重组预案在2020年提出，根据彼时的收购报告书，格力地产将同本次一样的方式即发行股份及支付现金方式，购买珠海免税的100%股权。交易被定价12215亿元，其中以发行股份支付对价占交易对价的9345%，以现金支付占交易对价的655%。彼时在珠海市国资委的推动下，重组得到迅速推进，但由于格力地产原董事长违规案影响重组被迫中止。而本次的重组预案中，虽募集方式没有变化，但值得注意的是，并购重组的配套融资的投资者由此前的1位投资者改为35位定增对象；关于现金支付的占比也或将有所变化，2020年的募集方案中现金支付的占比仅655%，占比相对较低，而本次定增计划在政策支持下，其募集的现金或有所增多，现金支付的占比或有增长的可能。

华发、大名城等扩大经营优势

碧桂园等抓住时机配售偿债

面对这一波股权融资的松动，有部分企业积极抓住机会进行定增，扩大经营优势。华发股份、大名城、福星股份等企业发布了相对具体的定增预案，预计将募集资金用于优质项目的开发和建设，并留有不超30%的资金用于企业经营，扩大现有的经营优势。如华发股份将募集的75%资金投向郑州、南京、湛江、绍兴四城的四个项目中；大名城将70%的资金投向上海建设的5个项目中。

值得注意的是，华发股份本轮定增中预计募集资金不超过60亿元，是当前披露预案中募集金额最高的企业，其股东华发集团还将参与认购，根据其公布的预案拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司在内的不超过35名特定对象，非公开发行不超过635亿股A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过60亿元，华发集团参与认购金额不超过人民币30亿元，且认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的2849%。保底约30%的认购额度可以看到其股东对华发股份逆势发展的资金支持，借此东风也将助力华发股份扩大资金持有量，从而进一步扩大经营优势。

另外除了A股企业进行定增之外，部分港股上市企业也发起了股权融资，包括碧桂园、新城发展、建发国际、合景泰富、德信中国等。他们主要集中在股权配售方面，且由于一直以来对H股的再融资限制没那么严格，此次H股房企进行配股的速度相对于A股更快，如碧桂园在12月7日发布公告拟配发178亿股新股份，融资总额约4806亿港元，于12月14日该配售工作已经完成，而其他A股定增的企业暂无完成。

在募集资金使用用途方面，H股房企配售主要集中在境外债偿债以及公司一般运营，在境外债发行和融资受阻的情况下，H股进行配股将有助于缓解即将到来的境外债到期高峰的压力，维护此前较为脆弱的境外融资渠道，降低房企流动性压力。

再融资目的促进保交楼

出险房企定增或迎宝贵机会

本次发布再融资计划的企业中，部分企业的预案用途则集中在“保交楼”，缓解偿债压力上面。世茂股份、新湖中宝(600208)、天地源、华夏幸福、金科股份(000656)、迪马股份(600565)、中华企业(600675)、绿地控股(600606)等企业，均发布了初步的定增计划，其中不乏部分像华夏幸福等债务缠身的出险企业。

根据此前密集出台的对房地产企业拯救政策，监管在保项目与保企业并行，不过一些发债、额度授权等动作与出险房企相关甚少。但11月28日证监会提出的再融资放开中，A股非公开发行股票的限制条件里，并未包括企业是否债务违约，并且上市房企非公开再融资募集资金被鼓励用于“保交楼、保民生”地产项目，本次披露定增预案的企业也谨遵证监会指引，他们募集资金用途集中在“拟用于公司’保交楼、保民生’相关的房地产项目开发、以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金和偿还债务等”。本次地产再融资放开或许出险企业能分一杯羹，将帮助企业优化资本结构，同时也将进一步推动出险企业的债务风险化解工作，对助力企业的风险出清具有重要意义。

不过值得注意的是，当前出险企业仍存在较大的债务问题，经营状况各异，即使方案通过，定增计划仍是市场化行为，一方面需要寻找投资人相对于其他房企来说可能更加困难，另一方面投资人与募集人对发行价的博弈也将会是定增计划是否成功发行的难点。

整体来看，此次再融资条件松动，无疑给房企开了一扇新窗，可以通过再融资保交楼偿债，还可以借此机会进行并购重组，在这种情况下无论是对于流动性欠缺的房企还是部分资金充足的房企都给了较为积极的响应。不过值得注意的是，对于当前房地产企业的估值表现，不超过原总股本的30%对应募集的金额有限，同时定增可能引发原股东权益摊薄，股票的投资价值或进一步下降，企业应审慎利用此工具。

《投资者网》谢莹洁

“2020年，公司将继续围绕‘一站式’的战略目标，积极提高产能、完善产品结构。”2019年易主后，浙江星星 科技 股份有限公司（下称“星星 科技 ”,300256SZ）准备向消费电子全产业链进军，尽管目前条件并未成熟。

三季报显示，公司一年内需偿还的借款达3144亿元，货币资金只能覆盖其中的17%。在此背景下，星星 科技 不仅令子公司向其控股股东提供24亿元借款，还策划了多起重组，其中还包括增资业绩亏损的房地产公司。

一系列举动引发反应，深交所先后下发了6份问询（监管）函，一笔笔交易也因此流产。但公司似乎并未停歇，11月9日晚公司宣布，拟15亿元用于3D曲面玻璃盖板生产线项目建设等，其中控股股东认购7亿元。

这一次，星星 科技 是否下定决心聚焦主业？还是准备策划另一场“类借壳”？

股权易主终于扭亏

易主一年后，星星 科技 终于走出了亏损的阴影，业绩开始企稳回升。

2019年，公司营业收入634亿元，同比增长6612%；归母净利润174亿元，同比增长11026%。

今年前三季度，公司营业收入达到51亿元，同比增长4036%；归母净利润115亿元，同比增长4159%；扣非净利润6500万元，同比增长522%。

业绩爆发一方面源于行业景气度回升。“根据Techweb研究预测，从2019年开始五年内，全球5G智能手机出货量将由013亿部上升至774亿部，年复合增长率超过180%。新型显示器件市场规模快速增长带动视窗防护屏市场需求增加。”

另一面，与业绩的基数较低也有一定关联。2018年，星星 科技 营收同比降324%至382亿元，归母净利润同比降2650%至-17亿元。

公开资料显示，星星 科技 2003年成立于浙江省台州市，2011年上市。作为老牌视窗防护屏制造商，公司声名鹊起于诺基亚、黑莓等传统手机厂商时代，其后随大客户的没落而没落。

为了解决单一客户单一行业的痼疾，公司选择向“智能终端部件一站式解决方案提供商”转型。2013年以后，星星 科技 相继将深越光电、深圳联懋、金三甲精密、珠海光宝移动、广州光宝移动、深圳光宝移动等子公司收入麾下，将业务延伸至触控显示模组、精密结构件等领域。

星星 科技 债务因此水涨船高，而业绩不仅没有提升，反因多家子公司业绩承诺不达标，造成大额商誉减值。

2019年，星星 科技 原股东星星集团“退位”，江西萍乡经济技术开发区管理委员会成为实控人，萍乡范钛客网络 科技 有限公司为控股股东。

债务危机高悬

业绩虽已经有了起色，但机构对星星 科技 更多是短线投资。

Wind数据显示，易方达基金曾在第二季度增持7482万股，第三季度又大笔减持，退出前十大流通股东行列；华夏盛世混合基金在第一季度增持558万股，第二季度便退出。

截至三季度末，公司十大流通股东中，已没有机构的席位。

部分股东也在减持。Wind数据显示，公司今年以来2名股东（毛肖林、德懋投资）出于个人资金需求，合计减持1373万股，约合市值856456万元。

这不能怨机构浮躁，以星星 科技 目前的投资价值，还不足以吸引资本长期跟随。

2020年前三季度，公司净资产收益率（加权）为6%，同期电子元件板块154家公司中，有一半ROE超过8%，星星 科技 排名在第92位；公司市净率为37倍，每股收益012元/股，排名分别为第94位、120位。

星星 科技 高悬在顶的债务，也不得不让人引以为戒。

截至2020年三季度末，公司短期借款与一年内的非流动负债达到2365亿元、779亿元，账面544亿元的货币资金完全无法覆盖；流动比率与速动比率仅09倍、067倍，远低于2与1的正常值，而这样的情况已持续了5年。

据媒体公开报道，2020年7月10日、7月13日，上百名员工及供应商在星星精密 科技 （东莞）有限公司工厂内连续发起两次集体追债行动，追讨被拖欠数月的薪水及工程款。

天眼查数据显示，仅在今年，星星 科技 作为被告的开庭公告信息就高达32条，多因买卖合同纠纷、债务合同纠纷而起；子公司东莞星星 科技 今年5次被法院强制执行，星驰光电有1次强制执行。

投资并购接连遇障

面对资本市场的谨慎，星星 科技 并未及时拆解债务“炸弹”，而是反其道而行之。

今年3月，星星 科技 拟通过发行股份及支付现金的方式，耗资16亿元收购汇盛工业所持江西星星4875%股权。与此同时，原股东星星集团还解除了对新股东萍乡范钛客的表决权委托。

企查查数据显示，星星 科技 易主前夕，就携手汇丰投资成立了江西星星，此后又在大额增资。上述公告发布前夕，汇丰投资将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

深交所火速下发问询函，要求说明交易的实质是否属于非公开发行再融资行为，是否存在通过这样的方式，规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制，是否存在通过一揽子交易规避重组上市？

8月21日，星星 科技 宣布终止上述重大资产重组。

另外两笔交易始于今年年中，公司公告拟向深圳市一二三四增资88亿元，子公司星星精密 科技 （深圳）有限公司拟购买中胶橡胶51%的股权。

天眼查数据显示，深圳一二三四主营业务为房地产，2019年与2020年上半年均出现净利润亏损。

深交所再一次下发问询函，要求说明深圳市一二三四评估值增值率达2288%原因等；今年8月，浙江证监局还就此下发《谈话通知书》。这笔交易又以终止而结尾。

而更令投资者百思不得其解的是，今年3月至6月，星星 科技 部分子公司向大股东萍乡范钛客及其关联方提供借款24亿元，9月19日，深交所就此下发问询函。

“为了重组某些不符合审核标准的资产，有的上市公司明里进行重大资产重组，暗里掩盖实际的借壳行为。这可能造成股价异常波动，使中小股东受损。”有券商人士告诉《投资者网》。

那么对于近期交易均受阻的原因，公司是如何认知的？星星 科技 表示：“因外部市场环境发生一定变化及创业板注册制推行等原因，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作进程等事项进行了充分论证，认为现阶段继续推进本次重组的有关条件不够成熟。”

拟募资15亿扩产

在被深交所“敲打”多次后，星星 科技 仍未停止其步伐，并准备策划上市来最大规模的扩产。11月9日晚，星星 科技 披露定增预案，公司拟向不超过35名特定对象发行股份，募资不超过15亿元。

其中420亿元将用于补充流动资金，342亿元募资用于年产1100万片3D曲面（车载、穿戴）玻璃盖板生产线项目建设、738亿元用于年产2000万片3D曲面（手机）玻璃盖板生产线项目建设。

根据定增预案，上述项目达产后将分别实现年均销售收入约733亿元、1261亿元，合计实现年均销售收入1994亿元。

本次扩产计划获得了控股股东的高度认可。萍乡范钛客承诺，拟出资不低于7亿元参与认购。如果以出资下限计，控股股东认购的份额占比也达到4667%，接近一半。

但问题在于，星星 科技 目前仍有较大的债务压力，此前交易频频受阻，如何保证定增顺利进行，以及未来不会改变项目投资方案？

“公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。”星星 科技 告诉《投资者网》，“定增披露不代表审批机关实质性判断、确认或批准，敬请广大投资者注意投资风险。”（思维 财经 出品）